________________________________
Stav k 17.5.2007 do částky 42/2007 Sb. a 20/2007 Sb.m.s.
Obsah a text 513/1991 Sb. - stav k 31.12.2008

513/1991 Sb.

ZÁKON
ze dne 5. listopadu 1991 Obchodní zákoník

Změna: 600/1992 Sb.
Změna: 264/1992 Sb. , 591/1992 Sb. (s přihlédnutím k 4/1993 Sb. )
Změna: 286/1993 Sb.Změna: 156/1994 Sb.
Změna: 84/1995 Sb.Změna: 142/1996 Sb. (část)
Změna: 94/1996 Sb.Změna: 142/1996 Sb.
Změna: 77/1997 Sb.Změna: 15/1998 Sb.
Změna: 165/1998 Sb. Změna: 356/1999 Sb.
Změna: 27/2000 Sb., 105/2000 Sb.
Změna: 29/2000 Sb. Změna: 370/2000 Sb. (část)
Změna: 30/2000 Sb., 367/2000 Sb. , 370/2000 Sb.
Změna: 370/2000 Sb. (část)
Změna: 120/2001 Sb.Změna: 239/2001 Sb.
Změna: 501/2001 Sb.Změna: 353/2001 Sb.
Změna: 15/2002 Sb.Změna: 126/2002 Sb.
Změna: 308/2002 Sb.Změna: 125/2002 Sb. , 151/2002 Sb. , 312/2002 Sb.
Změna: 476/2002 Sb. , 87/2003 Sb. , 88/2003 Sb.
Změna: 437/2003 Sb.Změna: 370/2000 Sb. (část), 308/2002 Sb. (část), 85/2004 Sb. , 257/2004 Sb.
Změna: 360/2004 Sb.Změna: 484/2004 Sb.
Změna: 360/2004 Sb. (část)
Změna: 499/2004 Sb. , 554/2004 Sb.
Změna: 179/2005 Sb.Změna: 216/2005 Sb. (část)
Změna: 216/2005 Sb.Změna: 377/2005 Sb.
Změna: 413/2005 Sb.Změna: 56/2006 Sb.
Změna: 79/2006 Sb. , 81/2006 Sb.
Změna: 57/2006 Sb.Změna: 308/2006 Sb.
 
	Federální shromáždění České a Slovenské Federativní Republiky se usneslo na tomto zákoně:

Část první

Obecná ustanovení

Hlava I

Základní ustanovení

	Díl I

	Úvodní ustanovení

	§ 1
	Rozsah působnosti

	(1) Tento zákon upravuje postavení podnikatelů, obchodní závazkové vztahy, jakož i některé jiné vztahy s podnikáním související.
 
	(2) Právní vztahy uvedené v odstavci 1 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řeší se podle předpisů práva občanského. Nelze-li je řešit ani podle těchto předpisů, posoudí se podle obchodních zvyklostí, a není-li jich, podle zásad, na kterých spočívá tento zákon.
 
	§ 2
	Podnikání
 
	(1) Podnikáním se rozumí soustavná činnost prováděná samostatně podnikatelem vlastním jménem a na vlastní odpovědnost za účelem dosažení zisku.
 
	(2) Podnikatelem podle tohoto zákona je:
a) osoba zapsaná v obchodním rejstříku,
 
b) osoba, která podniká na základě živnostenského oprávnění,
 
c) osoba, která podniká na základě jiného než živnostenského oprávnění podle zvláštních předpisů,
 
d) osoba, která provozuje zemědělskou výrobu a je zapsána do evidence podle zvláštního předpisu.
 
	(3) Místem podnikání fyzické osoby je adresa zapsaná jako její místo podnikání v obchodním rejstříku nebo v jiné zákonem upravené evidenci. Podnikatel je povinen zapisovat do obchodního rejstříku své skutečné místo podnikání. Sídlem organizační složky podniku (§ 7) se rozumí adresa jejího umístění.
 
	§ 3
	zrušen
 
	§ 3a

	Neoprávněné podnikání

	(1) Povaha nebo platnost právního úkonu není dotčena tím, že určité osobě je zakázáno podnikat nebo že nemá oprávnění k podnikání; tím není dotčen § 49a občanského zákoníku .
 
	(2) Osoba, která uskutečňuje činnost, k níž se podle zvláštních právních předpisů vyžaduje ohlášení nebo povolení, bez takového ohlášení nebo povolení, a osoby, které takovou činnost uskutečňují jménem jiné osoby anebo na její účet, odpovídají za škodu tím způsobenou; tím není dotčena jejich odpovědnost podle zvláštních právních předpisů.
 
	§ 4
	Ustanoveními tohoto zákona se řídí i vztahy jiných osob než podnikatelů, stanoví-li to tento zákon nebo zvláštní zákon.
 
	Díl II

	Podnik a obchodní jmění

	§ 5
	(1) Podnikem se pro účely tohoto zákona rozumí soubor hmotných, jakož i osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem k své povaze mají tomuto účelu sloužit.
 
	(2) Podnik je věc hromadná. Na jeho právní poměry se použijí ustanovení o věcech v právním smyslu. Tím není dotčena působnost zvláštních právních předpisů vztahujících se k nemovitým věcem, předmětům průmyslového a jiného duševního vlastnictví, motorovým vozidlům apod., pokud jsou součástí podniku.
 
	§ 6
	(1) Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro účely tohoto zákona rozumí majetek (věci, pohledávky a jiná práva a penězi ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo je určen k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek.
 
	(2) Pro účely tohoto zákona se soubor obchodního majetku a závazků vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním označuje jako obchodní jmění (dále jen "jmění"). Jměním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazků.
 
	(3) Čistým obchodním majetkem je obchodní majetek po odečtení závazků vzniklých podnikateli v souvislosti s podnikáním, je-li fyzickou osobou, nebo veškerých závazků, je-li právnickou osobou.
 
	(4) Vlastní kapitál tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv.
 
	§ 7

	Organizační složka podniku

	(1) Odštěpný závod je organizační složka podniku, která je jako odštěpný závod zapsána v obchodním rejstříku. Při provozování odštěpného závodu se užívá obchodní firmy (§ 8) podnikatele s dodatkem, že jde o odštěpný závod.
 
	(2) Obdobné postavení jako odštěpný závod má i jiná organizační složka podniku, jestliže zákon stanoví, že se zapisuje do obchodního rejstříku.
 
	(3) Provozovnou se rozumí prostor, v němž je uskutečňována určitá podnikatelská činnost. Provozovna musí být označena obchodní firmou nebo jménem a příjmením anebo názvem podnikatele, k níž může být připojen název provozovny nebo jiné rozlišující označení.
 
	Díl III

	Obchodní firma

	§ 8

	(1) Obchodní firma (dále jen "firma") je název, pod kterým je podnikatel zapsán do obchodního rejstříku. Podnikatel je povinen činit právní úkony pod svou firmou.
 
	(2) Na podnikatele nezapsaného v obchodním rejstříku se nevztahují ustanovení o firmě; právní úkony je povinen činit, je-li fyzickou osobou, pod svým jménem a příjmením, a je-li právnickou osobou, pod svým názvem. U svého jména a příjmení nebo názvu může podnikatel nezapsaný v obchodním rejstříku užívat při podnikání odlišující dodatek nebo další označení za předpokladu, že nepůsobí klamavě a jeho užívání je v souladu s právními předpisy i dobrými mravy soutěže; takový dodatek nebo označení není firmou a je chráněn právem proti nekalé soutěži.
 
	§ 9

	(1) Firmou fyzické osoby musí být vždy její jméno a příjmení (dále jen "jméno"). Firma fyzické osoby může obsahovat dodatek odlišující osobu podnikatele nebo druh podnikání vztahující se zpravidla k této osobě nebo druhu podnikání.
 
	(2) Firmou obchodní společnosti nebo družstva a dalších právnických osob, které vznikají zápisem do obchodního rejstříku, je název, pod kterým jsou zapsány v obchodním rejstříku. Firmou právnické osoby, která se zapisuje do obchodního rejstříku na základě zvláštního právního předpisu a která vznikla před tímto zápisem, je její název. Součástí firmy právnických osob je i dodatek označující jejich právní formu.
 
	§ 10
	(1) Firma nesmí být zaměnitelná s firmou jiného podnikatele a nesmí působit klamavě. K odlišení firmy nestačí rozdílný dodatek označující právní formu. U fyzické osoby postačí zpravidla k odlišení uvedení jiného místa podnikání. Má-li fyzická osoba stejné jméno s jiným podnikatelem působícím v témže místě, je povinna doplnit ve firmě údaj o jménu dostatečně odlišujícím dodatkem ve smyslu § 9 odst. 1.
 
	(2) Podniká-li více osob pod společným jménem bez založení právnické osoby, jsou tyto osoby povinny splnit závazky vzniklé při tomto podnikání společně a nerozdílně. Společné jméno není firmou.
 
	§ 11
	(1) Kdo zdědí podnik nebo jej nabude smlouvou, může podnikat pod dosavadní firmou s nástupnickým dodatkem, jen má-li k tomu výslovný souhlas zůstavitele nebo dědiců nebo právního předchůdce.
 
	(2) Je-li podnikatelem fyzická osoba, která změnila své jméno, může používat ve firmě i své dřívější jméno s dodatkem obsahujícím nové jméno.
 
	(3) Firma právnické osoby přechází na nástupnickou právnickou osobu s podnikem, zaniká-li původní právnická osoba bez likvidace a nástupnická právnická osoba firmu převezme. Má-li nástupnická právnická osoba jinou právní formu, musí být změněn dodatek v souladu s její právní formou.
 
	(4) Převod firmy bez současného převodu podniku je nepřípustný. Převod firmy je možný i při převodu části podniku, bude-li podnikatel zbývající část provozovat pod jinou firmou nebo tato část zanikne likvidací.
 
	(5) Je-li součástí firmy právnické osoby jméno společníka nebo člena, který přestal být jejím společníkem nebo členem, může právnická osoba užívat dále jeho jméno jen s jeho souhlasem. V případě smrti nebo zániku společníka nebo člena se vyžaduje jeho předchozí souhlas anebo souhlas dědice nebo právního nástupce.
 
	(6) Firmy podnikatelů, jejichž podniky příslušejí k témuž koncernu (§ 66a odst. 7), mohou obsahovat shodné prvky, obsahují-li dodatek o příslušnosti ke koncernu a jsou-li dostatečně navzájem rozlišitelné.
 
	§ 12
	(1) Kdo byl dotčen na svých právech neoprávněným užíváním firmy, může se proti neoprávněnému uživateli domáhat, aby se takového jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále může požadovat vydání bezdůvodného obohacení a přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích.
 
	(2) Byla-li neoprávněným užíváním firmy způsobena škoda, lze se její náhrady domáhat podle tohoto zákona.
 
	(3) Soud může účastníku, jehož návrhu bylo vyhověno, přiznat v rozsudku právo uveřejnit rozsudek na náklady účastníka, který ve sporu neuspěl, a podle okolností určit i rozsah, formu a způsob uveřejnění.
 
	Díl IV

	Jednání podnikatele

	§ 13

	(1) Je-li podnikatelem fyzická osoba, jedná osobně nebo za ni jedná zástupce. Právnická osoba jedná statutárním orgánem nebo za ni jedná zástupce.
 
	(2) Ustanovení tohoto zákona o jednotlivých obchodních společnostech a družstvu určují statutární orgán, jehož jednání je jednáním podnikatele.
 
	(3) Vedoucí organizační složky podniku (§ 7 odst. 1 a 2), který je zapsán do obchodního rejstříku, je zmocněn za podnikatele činit veškeré právní úkony týkající se této složky.
 
	(4) Je-li podnikatelem právnická osoba, je vázána vůči třetím osobám jednáním uskutečněným jejím statutárním orgánem nebo likvidátorem, i když překročil rozsah jejího předmětu podnikání, ledaže jde o jednání, které překračuje působnost, kterou tomuto orgánu svěřuje nebo dovoluje svěřit zákon.
 
	(5) Omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu právnické osoby vyplývající ze stanov, společenské smlouvy či jiného obdobného dokumentu nebo z rozhodnutí orgánů právnické osoby není možno uplatňovat vůči třetím osobám, i když byla zveřejněna.
 
	§ 13a

	Obchodní listiny

	(1) Každý podnikatel je povinen na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách uvádět údaj o své firmě, jménu nebo názvu, sídle nebo místu podnikání a identifikačním čísle; podnikatelé zapsaní v obchodním rejstříku též údaj o tomto zápisu, včetně spisové značky, a podnikatelé nezapsaní v obchodním rejstříku též údaj o zápisu do jiné evidence, v níž jsou zapsáni. Údaj o výši základního kapitálu lze v těchto listinách uvádět, jen jestliže byl zcela splacen.
 
	(2) Na všech objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo jeho organizační složky je zahraniční osoba povinna uvádět údaje podle odstavce 1 a dále i údaj o zápisu podniku nebo jeho organizační složky do obchodního rejstříku, včetně spisové značky. Jde-li o osobu, na níž se vztahuje § 21 odst. 5, uvádí stejné údaje jako česká osoba nezapsaná v obchodním rejstříku podle odstavce 1.
 
	(3) Na objednávkách, obchodních dopisech a fakturách týkajících se podniku zahraniční osoby nebo organizační složky podniku zahraniční osoby, jejíž sídlo nebo bydliště je ve státě, který není členem Evropské unie, nemusí být uveden údaj o zápisu zahraniční osoby do obchodního rejstříku, jestliže právo, kterým se tato osoba řídí, zápis do obchodního nebo obdobného rejstříku neukládá.
 
	§ 14

	Prokura
 
	(1) Prokurou zmocňuje podnikatel prokuristu ke všem právním úkonům, k nimž dochází při provozu podniku, i když se k nim jinak vyžaduje zvláštní plná moc. Prokuru lze udělit jen fyzické osobě.
 
	(2) V prokuře není zahrnuto oprávnění zcizovat nemovitosti a zatěžovat je, ledaže je toto oprávnění výslovně v udělení prokury uvedeno.
 
	(3) Omezení prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím osobám.
 
	(4) Více osobám lze prokuru udělit tak, že jsou k zastupování a podepisování oprávněny každá samostatně, nebo tak, že je přitom třeba souhlasného projevu vůle všech prokuristů nebo alespoň dvou z nich.
 
	(5) Prokurista podepisuje tím způsobem, že k firmě podnikatele, za kterého jedná, připojí dodatek označující prokuru a svůj podpis.
 
	(6) Udělení prokury je účinné od zápisu do obchodního rejstříku. Byla-li prokura udělena více osobám, musí návrh obsahovat i určení, zda každý prokurista může jednat samostatně, popřípadě kolik prokuristů musí jednat společně.
 
	(7) Prokura nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Po smrti podnikatele však může prokurista činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření, a je povinen podat neprodleně návrh na zápis tohoto omezení prokury soudu (§ 27 odst. 1). Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může prokurista činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.
 
	§ 15
	(1) Kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, k nimž při této činnosti obvykle dochází.
 
	(2) Překročí-li zástupce podnikatele zmocnění podle odstavce 1, je takovým jednáním podnikatel vázán, jen jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla.
 
	(3) Zmocnění podle odstavce 1 nezaniká smrtí podnikatele, pokud podnikatel nestanovil, že má trvat pouze za jeho života. Zmocněnec však může po smrti podnikatele činit jen úkony v rámci obvyklého hospodaření. Úkony přesahující rámec obvyklého hospodaření může činit jen se souhlasem dědiců a se svolením soudu.
 
	§ 16

	Podnikatele zavazuje i jednání jiné osoby v jeho provozovně, nemohla-li třetí osoba vědět, že jednající osoba k tomu není oprávněna.
 
	Díl V

	Obchodní tajemství

	§ 17
	Předmětem práv náležejících k podniku je i obchodní tajemství. Obchodní tajemství tvoří veškeré skutečnosti obchodní, výrobní či technické povahy související s podnikem, které mají skutečnou nebo alespoň potenciální materiální či nemateriální hodnotu, nejsou v příslušných obchodních kruzích běžně dostupné, mají být podle vůle podnikatele utajeny a podnikatel odpovídajícím způsobem jejich utajení zajišťuje.
 
	§ 18

	Podnikatel provozující podnik, na který se obchodní tajemství vztahuje, má výlučné právo tímto tajemstvím nakládat, zejména udělit svolení k jeho užití a stanovit podmínky takového užití.
 
	§ 19

	Právo k obchodnímu tajemství trvá, pokud trvají skutečnosti uvedené v § 17.
 
	§ 20

	Proti porušení nebo ohrožení práva na obchodní tajemství přísluší podnikateli právní ochrana jako při nekalé soutěži.
 
Hlava II

Podnikání zahraničních osob

	Díl I

	Základní ustanovení

	§ 21
	(1) Zahraniční osoby mohou podnikat na území České republiky za stejných podmínek a ve stejném rozsahu jako české osoby, pokud ze zákona nevyplývá něco jiného.
 
	(2) Zahraniční osobou se pro účely tohoto zákona rozumí fyzická osoba s bydlištěm nebo právnická osoba se sídlem mimo území České republiky. Českou právnickou osobou pro účely tohoto zákona se rozumí právnická osoba se sídlem na území České republiky.
 
	(3) Podnikáním zahraniční osoby na území České republiky se rozumí pro účely tohoto zákona podnikání této osoby, má-li podnik nebo jeho organizační složku umístěnou na území České republiky.
 
	(4) Oprávnění zahraniční osoby podnikat na území České republiky vzniká ke dni zápisu této osoby, popřípadě organizační složky jejího podniku, v rozsahu předmětu podnikání zapsaném do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává zahraniční osoba.
 
	(5) Ustanovení odstavce 4 se nevztahuje na fyzické osoby, které jsou státními příslušníky členských států Evropské unie nebo jiných států tvořících Evropský hospodářský prostor, které podnikají na území České republiky; tyto osoby podléhají stejnému právnímu režimu jako české fyzické osoby, nestanoví-li zákon jinak.
 
	§ 22
	Právní způsobilost, kterou má jiná než fyzická zahraniční osoba podle právního řádu, podle něhož byla založena, má rovněž v oblasti českého právního řádu. Právním řádem, podle něhož byla tato osoba založena, se řídí i její vnitřní právní poměry a ručení členů nebo společníků za její závazky.
 
	§ 23
	Zahraniční osoby, které mají právo podnikat v zahraničí, se pokládají za podnikatele podle tohoto zákona.
 
	Díl II

	Majetková účast zahraničních osob v českých právnických osobách

	§ 24

	(1) Zahraniční osoba se může podle ustanovení tohoto zákona za účelem podnikání podílet na založení české právnické osoby nebo se účastnit jako společník nebo člen v české právnické osobě již založené. Může také sama českou právnickou osobu založit nebo se stát jediným společníkem české právnické osoby, pokud tento zákon jediného zakladatele nebo jediného společníka připouští.
 
	(2) Právnická osoba může být založena pouze podle českého práva.
 
	(3) Ve věcech uvedených v odstavci 1 mají zahraniční osoby stejná práva a povinnosti jako české osoby.
 
	Díl III

	Ochrana majetkových zájmů zahraničních osob při podnikání v České republice

	§ 25
	(1) Majetek zahraniční osoby související s podnikáním v České republice a majetek právnické osoby se zahraniční majetkovou účastí podle § 24 odst. 1 může být v České republice vyvlastněn nebo vlastnické právo omezeno jen na základě zákona a ve veřejném zájmu, který není možno uspokojit jinak. Proti takovému rozhodnutí lze podat opravný prostředek u soudu.
 
	(2) Při opatřeních uvedených v odstavci 1 musí být poskytnuta bez prodlení náhrada odpovídající plné hodnotě majetku dotčeného těmito opatřeními v době, kdy byla uskutečněna, která je volně převoditelná do zahraničí v cizí měně.
 
	(3) Mezinárodní smlouvy, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nejsou dotčeny.
 
	Díl IV

	Přemístění sídla

	§ 26
	(1) Právnická osoba založená podle práva cizího státu za účelem podnikání, která má sídlo v zahraničí, může přemístit své sídlo na území České republiky, jestliže to umožňuje mezinárodní smlouva, která je pro Českou republiku závazná a byla vyhlášena ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv. To platí i pro přemístění sídla české právnické osoby do zahraničí.
 
	(2) Přemístění sídla podle odstavce 1 je účinné ode dne jeho zápisu do obchodního rejstříku.
 
	(3) Vnitřní právní poměry právnické osoby uvedené v odstavci 1 se i po přemístění jejího sídla do tuzemska řídí právním řádem státu, podle něhož byla založena. Tímto právním řádem se řídí i ručení jejích společníků nebo členů vůči třetím osobám, které však nesmí být nižší, než stanoví české právo pro tutéž nebo obdobnou formu právnické osoby.
 
	(4) Přemístění sídla právnické osoby z České republiky do zahraničí nebo ze zahraničí do České republiky je přípustné také v případech a za podmínek stanovených právem Evropských společenství či zvláštním zákonem.
 
Hlava III

Obchodní rejstřík

§ 27
	(1) Obchodní rejstřík je veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje o podnikatelích. Obchodní rejstřík je veden v elektronické podobě.
 
	(2) Obchodní rejstřík vede k tomu zvláštním právním předpisem určený soud (dále jen "rejstříkový soud").
 
	(3) Rejstříkový soud vede pro každého zapsaného podnikatele, organizační složku podniku, podnik zahraniční osoby anebo jeho organizační složku zvláštní vložku, ledaže zákon stanoví jinak. Součástí obchodního rejstříku je sbírka listin.
 
	(4) Rejstříkový soud zveřejní zápis do obchodního rejstříku, jeho změnu či výmaz, jakož i uložení listiny do sbírky listin bez zbytečného odkladu po zápisu, ledaže právní předpis ukládá tuto povinnost někomu jinému. Zveřejňované údaje rejstříkový soud nejpozději do jednoho týdne ode dne zápisu oznámí také příslušnému daňovému orgánu, orgánu státní statistiky a orgánu, který vydal průkaz živnostenského nebo jiného podnikatelského oprávnění.
 
	(5) Rozsah a způsob zveřejnění upraví vláda nařízením.
 
§ 27a
zrušen
 
§ 27b
zrušen
 
§ 27c
zrušen
 
§ 28
	(1) Obchodní rejstřík je každému přístupný. Každý do něj může nahlížet a pořizovat si z něj kopie či výpisy.
 
	(2) Na žádost vydá rejstříkový soud listinný úředně ověřený částečný nebo úplný opis zápisu nebo listiny uložené ve sbírce listin nebo potvrzení o tom, že určitý údaj v obchodním rejstříku není, ledaže žadatel výslovně požádá o opis úředně neověřený.
 
	(3) Nebude-li výslovně požádáno o listinný částečný nebo úplný opis podle odstavce 2, vydá rejstříkový soud částečný nebo úplný opis vždy v elektronické podobě. O úředně ověřený elektronický opis může žadatel požádat jen, je-li jeho žádost podepsána uznávaným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu. O skutečnostech zapsaných do obchodního rejstříku a listinách uložených do sbírky listin před 1. lednem 1997 vydá rejstříkový soud vždy jen listinný opis, ledaže jsou i tyto skutečnosti nebo listiny již uchovávány v elektronické podobě.
 
	(4) Úředním ověřením se potvrzuje shoda opisu se zápisem v obchodním rejstříku nebo s listinou uloženou ve sbírce listin.
 
	(5) Rejstříkový soud může požadovat za vydání opisu úhradu nákladů, jejíž výše nesmí překročit výši skutečných a účelných administrativních nákladů.
 
§ 28a
zrušen
 
§ 29
	(1) Proti tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v obchodním rejstříku, nemůže ten, jehož se takový zápis týká, namítat, že tento zápis neodpovídá skutečnosti.
 
	(2) Skutečnosti zapsané do obchodního rejstříku jsou účinné vůči každému ode dne jejich zveřejnění, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osobě bylo provedení zápisu známo dříve.
 
	(3) Údaje a obsah listin, jejichž zveřejnění zákon ukládá, může zapsaná osoba namítat vůči třetím osobám až od okamžiku jejich zveřejnění, ledaže by prokázala, že třetí osobě byly známy dříve. Těchto údajů a obsahu listin se však zapsaná osoba nemůže dovolávat do šestnáctého dne po zveřejnění, jestliže třetí osoba prokáže, že o nich nemohla vědět.
 
	(4) Při nesouladu mezi zapsanými a zveřejněnými údaji nebo mezi uloženými a zveřejněnými listinami se není možné dovolat vůči třetím osobám zveřejněného znění. Třetí osoba se však zveřejněného znění může dovolat jen tehdy, pokud zapsaná osoba neprokáže, že této třetí osobě byly zapsané údaje nebo obsah uložených listin známy.
 
	(5) Třetí osoby se mohou vždy dovolat nezveřejněných údajů a obsahu listin, neodnímá-li jim skutečnost nezveřejnění účinnost.
 
	(6) Jestliže obsah zápisu v obchodním rejstříku odporuje donucujícímu ustanovení zákona a nelze dosáhnout nápravy jinak, rejstříkový soud vyzve podnikatele ke zjednání nápravy. Jde-li o právnickou osobu a tato osoba ve stanovené lhůtě nezjedná nápravu, může soud i bez návrhu, je-li takový postup v zájmu ochrany třetích osob, rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.
 
	(7) Údajů obsažených v listinách uložených ve sbírce listin v některém z úředních jazyků Evropské unie (§ 38k odst. 4) se může třetí osoba dovolat, ledaže zapsaná osoba prokáže, že taková osoba věděla o rozporu s listinami zveřejňovanými v českém jazyce. Zapsaná osoba se může dovolat jen údajů obsažených v listinách zveřejněných v českém jazyce.
 
§ 30
	(1) Od okamžiku zveřejnění zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, se nikdo nemůže vůči třetím osobám dovolávat porušení právních předpisů, společenské smlouvy nebo stanov při volbě nebo jmenování uvedených orgánů nebo jejich členů, ledaže zapsaná osoba prokáže, že třetí osoba o porušení věděla. Tím nejsou dotčena ustanovení § 131, 183 a 242.
 
	(2) Jestliže rejstříkový soud zamítne návrh na povolení zápisu osoby, která je orgánem nebo členem orgánu právnické osoby, považuje se její volba nebo jmenování od počátku za neplatnou; tím nejsou dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře. Zamítavé rozhodnutí rejstříkový soud po nabytí právní moci zveřejní. Do zveřejnění nemůže právnická osoba namítat neplatnost volby nebo jmenování vůči třetím osobám, ledaže prokáže, že o neplatnosti tyto osoby věděly.
 
§ 31
	(1) Návrh na zápis nebo změnu anebo výmaz zápisu v obchodním rejstříku (dále jen "návrh na zápis") může podat pouze osoba uvedená v § 34, případně osoba, o které tak stanoví zákon.
 
	(2) Nesplní-li osoba podle odstavce 1 povinnost podat návrh na zápis do patnácti dnů ode dne, kdy jí tato povinnost vznikla, může návrh na zápis podat osoba, která na něm doloží právní zájem a k návrhu přiloží předepsané listiny (přílohy).
 
	(3) Navrhovatel podle odstavce 1 nebo 2 současně s návrhem doloží písemný souhlas osob, které se podle tohoto zákona nebo zvláštního právního předpisu zapisují v rámci zápisu podnikatele, ledaže takovýto souhlas plyne z jiných k návrhu dokládaných listin; u výmazu osoby zapsané v rámci zápisu podnikatele se souhlas nevyžaduje. Podpis na souhlasu podle předchozí věty musí být úředně ověřen, ledaže je obsažen v listině vyhotovené ve formě notářského zápisu.
 
	(4) Jestliže tento zákon stanoví podmínky pro povolení zápisu do obchodního rejstříku, rozumí se tím provedení zápisu nebo rozhodnutí o zápisu podle zvláštního právního předpisu.
 
§ 31a
zrušen
 
§ 32
	(1) Návrh na návrh na zápis lze podat pouze na formuláři; podpis musí být úředně ověřen.
 
	(2) Návrh na zápis musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do obchodního rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin.
 
	(3) Návrh na zápis zapisovaných údajů musí být podán bez zbytečného odkladu po vzniku rozhodné skutečnosti.
 
	(4) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou závazné formuláře na podávání návrhů na zápis a seznam listin (příloh), které se k návrhům přikládají. Formuláře a seznam přikládaných listin Ministerstvo spravedlnosti zároveň uveřejní způsobem umožňujícím dálkový přístup; tato služba nesmí být zpoplatněna.
 
	(5) Povinnost podat návrh na zápis na formuláři podle odstavce 1 neplatí pro řízení týkající se státních podniků, právnických osob veřejného práva zřízených zvláštním právním předpisem a v případech, kdy se zápis provádí nebo mění z úřední povinnosti.
 
§ 33
	(1) Návrh na zápis lze podat v listinné nebo elektronické podobě; to platí obdobně pro dokládání listin prokazujících skutečnosti uvedené v návrhu a listin zakládaných do sbírky listin.
 
	(2) Návrhy v elektronické podobě může podávat pouze osoba podepsaná uznávaným elektronickým podpisem podle zvláštního právního předpisu.
 
	(3) Návrhy a listiny uchovává rejstříkový soud pouze v elektronické podobě, ledaže to charakter takového návrhu nebo listiny neumožňuje. Návrhy a listiny doručené v listinné podobě převede rejstříkový soud bez zbytečného odkladu do elektronické podoby.
 
	(4) Ministerstvo spravedlnosti vyhláškou stanoví způsob převedení listin do elektronické podoby, jakož i způsob nakládání s převedenými listinami. Rovněž může vyhláškou stanovit, které návrhy na zápis a listiny lze podávat pouze v elektronické podobě.
 
§ 34
	(1) Do obchodního rejstříku se zapisují:
a) obchodní společnosti a družstva,
 
b) zahraniční osoby podle § 21 odst. 4,
 
c) fyzické osoby, které jsou podnikateli a jsou občany České republiky nebo některého z členských států Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, pokud o zápis požádají; to platí obdobně pro fyzické osoby, které jsou podnikateli a mají v některém z uvedených států trvalý pobyt, a
 
d) další osoby, stanoví-li povinnost jejich zápisu zvláštní právní předpis.
 
	(2) Fyzická osoba, která je podnikatelem, se zapíše do obchodního rejstříku vždy, jestliže
a) výše jejích výnosů nebo příjmů snížených o daň z přidané hodnoty, je-li součástí výnosů nebo příjmů, dosáhla nebo přesáhla za dvě po sobě bezprostředně následující účetní období v průměru částku sto dvacet milionů Kč, nebo
 
b) provozuje živnost průmyslovým způsobem.
 
	(3) Fyzická osoba, která splní kteroukoliv z podmínek podle odstavce 2, podá bez zbytečného odkladu návrh na zápis do obchodního rejstříku.
 
	(4) Fyzická osoba, která přestala splňovat podmínky, na jejichž základě byla povinna podat návrh na zápis do obchodního rejstříku podle odstavce 3, může podat návrh na výmaz z obchodního rejstříku.
 
nadpis vypuštěn

§ 35
	Do obchodního rejstříku se zapíší:
a) firma, u právnických osob sídlo, u fyzických osob bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště,
 
b) předmět podnikání (činnosti),
 
c) právní forma právnické osoby,
 
d) u fyzické osoby rodné číslo nebo datum jejího narození, nebylo-li jí rodné číslo přiděleno,
 
e) identifikační číslo, které podnikateli přidělí rejstříkový soud; potřebná identifikační čísla sdělí rejstříkovému soudu příslušný orgán státní správy,
 
f) jméno a bydliště nebo firma a sídlo osoby, která je statutárním orgánem právnické osoby nebo jeho členem, s uvedením způsobu, jak jménem právnické osoby jedná, a den vzniku a zániku její funkce; je-li statutárním orgánem nebo jeho členem právnická osoba, též jméno a bydliště osob, které jsou jejím statutárním orgánem nebo jeho členem,
 
g) jméno a bydliště prokuristy, jakož i způsob, jakým jedná,
 
h) u právnické osoby identifikační číslo, pokud jí bylo přiděleno,
 
i) další skutečnosti, o kterých to stanoví právní předpis.
 
§ 36
	Do obchodního rejstříku se dále zapíší tyto údaje týkající se právnických osob:
a) u veřejné obchodní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo jejích společníků,
 
b) u komanditní společnosti jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, s uvedením, který ze společníků je komplementář a který komanditista, výše vkladu každého komanditisty a rozsah jeho splacení,
 
c) u společnosti s ručením omezeným jméno a bydliště nebo firma (název) a sídlo jejích společníků, výše základního kapitálu, výše vkladu každého společníka do základního kapitálu a rozsah jeho splacení, výše podílu každého společníka, zástavní právo k obchodnímu podílu, dále jméno a bydliště členů dozorčí rady, byla-li zřízena, a den vzniku a zániku jejich funkce,
 
d) u akciové společnosti výše základního kapitálu, rozsah jeho splacení, počet, druh, forma, podoba a jmenovitá hodnota akcií, případné omezení převoditelnosti akcií na jméno, jméno a bydliště členů dozorčí rady a den vzniku, popřípadě zániku jejich funkce; má-li společnost jediného akcionáře, zapisuje se i jméno a bydliště nebo firma a sídlo tohoto akcionáře,
 
e) u družstva výše zapisovaného základního kapitálu a výše základního členského vkladu, případně vkladů,
 
f) u státních podniků zakladatel, výše kmenového jmění, minimální výše kmenového jmění, kterou je státní podnik povinen zachovávat, a určený majetek.
 
§ 37
	(1) Navrhovatel zápisu do obchodního rejstříku doloží, že mu nejpozději dnem zápisu vznikne živnostenské či jiné oprávnění k činnosti, která má být jako předmět podnikání (činnosti) do obchodního rejstříku zapsána, ledaže zvláštní právní předpis stanoví jinak. U činností, které podle zvláštního právního předpisu mohou vykonávat pouze fyzické osoby, se tato činnost zapíše jako předmět podnikání obchodní společnosti nebo družstva, jen jestliže žadatel prokáže, že tato činnost bude vykonávána pomocí osob, které jsou k tomu oprávněny podle zvláštního právního předpisu.
 
	(2) Navrhovatel při návrhu na zápis do obchodního rejstříku doloží právní důvod užívání prostor, do nichž umístil sídlo nebo místo podnikání; to platí obdobně také pro jejich případnou změnu. K doložení právního důvodu užívání prostor postačí písemné prohlášení vlastníka nemovitosti, bytu nebo nebytového prostoru, kde jsou prostory umístěny, případně prohlášení osoby oprávněné nemovitostí, bytem nebo nebytovým prostorem jinak nakládat, že s umístěním souhlasí.
 
	(3) Je-li navrhovatelem zahraniční osoba, sdělí rejstříkovému soudu doručovací adresu na území České republiky nebo zmocněnce pro přijímání písemností s doručovací adresou v České republice; to platí obdobně pro každou změnu těchto údajů.
 
	(4) Listina prokazující splnění povinností podle odstavců 1 až 3 se přikládá k návrhu na zápis.
 
§ 38
	(1) Při fúzi právnických osob (dále jen "zápis fúze") se do obchodního rejstříku u každé zanikající právnické osoby zapíše údaj o tom, že zanikla sloučením nebo splynutím s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla nástupnické právnické osoby, popřípadě všech ostatních zanikajících právnických osob.
 
	(2) U nástupnické právnické osoby se zapíší:
a) při sloučení údaj o tom, že došlo ke sloučení, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby (osob), firma, sídlo a identifikační číslo zanikající právnické osoby (osob), a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě,
 
b) při splynutí, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj o tom, že vznikla splynutím, že na ni přešlo jmění zanikajících právnických osob, firma, sídlo a identifikační číslo zanikajících právnických osob.
 
§ 38a
	(1) Při převodu jmění na společníka (dále jen "zápis převodu jmění") se do obchodního rejstříku u zanikající obchodní společnosti zapíše údaj, že zanikla s převodem jmění na společníka, a firma, sídlo nebo bydliště a místo podnikání, liší-li se od bydliště, a identifikační číslo společníka, na něhož přešlo jmění zanikající obchodní společnosti.
 
	(2) U osoby, na niž jmění zaniklé obchodní společnosti přechází, se zapíše údaj o přechodu, firma, sídlo a identifikační číslo zanikající obchodní společnosti.
 
§ 38b
	(1) Při rozdělení právnické osoby (dále jen "zápis rozdělení") se do obchodního rejstříku u zanikající nebo rozdělované právnické osoby zapíše údaj, že zanikla rozdělením nebo že došlo k odštěpení části jejího jmění, s uvedením firmy, sídla a identifikačního čísla všech nástupnických právnických osob.
 
	(2) U nástupnické osoby se zapíší:
 
a) při rozdělení se založením nových právnických osob, kromě údajů zapisovaných při vzniku právnické osoby, údaj, že vznikla rozdělením, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, jejímž rozdělením vznikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, které současně rozdělením vznikly; to platí obdobně pro odštěpení se založením nových společností (§ 69c odst. 2)
 
b) při rozdělení sloučením právnických osob údaj, že na ni přešlo jmění zanikající právnické osoby, které bylo uvedeno v projektu rozdělení, firma, sídlo a identifikační číslo právnické osoby, která rozdělením zanikla, a firmy, sídla a identifikační čísla ostatních právnických osob, na které přešly ostatní části jmění zanikající právnické osoby, a případné změny dosud zapsaných údajů o nástupnické právnické osobě;to platí obdobně pro odštěpení sloučením (§ 69c odst. 2).
 
§ 38c
	Při změně právní formy právnické osoby (dále jen "zápis změny právní formy") se do obchodního rejstříku u právnické osoby, která mění právní formu, zapisuje, že změnila právní formu s uvedením původní a nové právní formy, a dále údaje zapisované při vzniku právnické osoby, jejíž právní formu dosavadní právnická osoba nabývá.
 
§ 38d
	(1) Návrh na zápis fúze nebo zápis rozdělení podávají všechny zanikající nebo rozdělované a nástupnické právnické osoby společně, popřípadě všechny osoby, jež jsou statutárními orgány nástupnických osob nebo jeho členy.
 
	(2) Návrh na zápis převodu jmění podávají společně zanikající právnická osoba a společník, na něhož se jmění převádí. Návrh na zápis změny právní formy podává právnická osoba, jejíž právní forma se mění.
 
§ 38e
	(1) Jestliže mají zanikající, rozdělované i nástupnické osoby sídla v obvodech různých rejstříkových soudů, podává se návrh u kteréhokoliv z nich.
 
	(2) Rejstříkový soud provede zápis skutečností k témuž dni. Jestliže soud rozhodl o zápisu usnesením, pak ostatní rejstříkové soudy, v jejichž obvodech mají zúčastněné právnické osoby sídla, provedou do obchodního rejstříku příslušné zápisy až po právní moci rozhodnutí o povolení zápisu.
 
	(3) Zápis fúze, převodu jmění nebo rozdělení povolí rejstříkový soud u zanikající, rozdělované i nástupnické právnické osoby pouze k témuž dni.
 
§ 38f
	(1) Do obchodního rejstříku se ohledně odštěpného závodu nebo jiné organizační složky podniku zapisují její označení, sídlo (umístění), předmět činnosti, jméno a bydliště jejího vedoucího.
 
	(2) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku se zapíše do obchodního rejstříku u rejstříkového soudu, v jehož obvodu je podle sídla, popřípadě bydliště nebo místa podnikání, liší-li se od bydliště, podnikatel zapsán.
 
	(3) Odštěpný závod nebo jiná organizační složka podniku umístěná v obvodu jiného rejstříkového soudu se zapíše do obchodního rejstříku také u tohoto soudu.
 
§ 38g
	(1) Do obchodního rejstříku se zapíše také zrušení právnické osoby a jeho právní důvod, vstup do likvidace, jméno a bydliště nebo firma a sídlo likvidátora (likvidátorů), popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost likvidátora za právnickou osobu, prohlášení konkursu se jménem a bydlištěm nebo firmou a sídlem správce konkursní podstaty, popřípadě jméno a bydliště osoby, která bude vykonávat činnost správce konkursní podstaty za právnickou osobu, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu z důvodu, že majetek dlužníka nepostačuje k náhradě nákladů konkursu, zahájení řízení o vyrovnání, rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu tohoto rozhodnutí, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením, rozhodnutí soudu o neplatnosti právnické osoby, ukončení likvidace a právní důvod výmazu podnikatele.
 
	(2) Je-li podkladem pro zápis rozhodnutí soudu nebo správního úřadu, zapíše se příslušný údaj do obchodního rejstříku, aniž by rejstříkový soud vydával rozhodnutí o povolení zápisu, je-li toto rozhodnutí zvláštním právním předpisem vyžadováno.
 
§ 38h
	(1) Do obchodního rejstříku se ohledně podniku zahraniční osoby a ohledně organizační složky jejího podniku zapíší:
 
a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky a identifikační číslo,
 
b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,
 
c) právo státu, kterým se zahraniční osoba řídí, a přikazuje-li toto právo zápis, pak také evidence, do které je zahraniční osoba zapsána, a číslo zápisu,
 
d) firma nebo název zahraniční osoby, její právní forma a výše upsaného základního kapitálu v příslušné měně, je-li vyžadován,
 
e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho člena,
 
f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky podniku a místo jeho pobytu,
 
g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,
 
h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a
 
i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.
 
	(2) U podniku zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do obchodního rejstříku zapíší:
 
a) označení a sídlo (umístění) podniku nebo jeho organizační složky, liší-li se od názvu nebo firmy zahraniční osoby, a identifikační číslo,
 
b) předmět činnosti podniku nebo jeho organizační složky,
 
c) evidenci, do které je zahraniční osoba zapsána, je-li zapsána, a číslo zápisu,
 
d) firma nebo název zahraniční osoby a její právní forma,
 
e) zapisované údaje požadované zákonem u statutárního orgánu nebo jeho člena,
 
f) zapisované údaje požadované zákonem pro vedoucího organizační složky podniku a místo jeho pobytu,
 
g) zrušení zahraniční osoby, jmenování, identifikační údaje a oprávnění likvidátora, ukončení likvidace zahraniční osoby,
 
h) prohlášení konkursu, povolení vyrovnání nebo zahájení jiného obdobného řízení týkajícího se zahraniční osoby a
 
i) ukončení činnosti podniku nebo jeho organizační složky v České republice.
 
§ 38i
	(1) Sbírka listin obsahuje
 
a) společenskou smlouvu nebo zakladatelskou listinu anebo zakladatelskou smlouvu společnosti, stejnopis notářského zápisu obsahujícího usnesení ustavující valné hromady akciové společnosti nebo ustavující schůze družstva, stanovy akciové společnosti, družstva nebo společnosti s ručením omezeným, pokud mají být podle společenské smlouvy vydány, a zakládací listinu státního podniku (dále jen "zakladatelské dokumenty") a jejich pozdější změny; po každé změně zakladatelského dokumentu nebo stanov musí být uloženo také jejich platné úplné znění,
 
b) rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem, správcem konkursní podstaty, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organizační složky podniku (§ 13 odst. 3) nebo které jako zákonem upravený orgán nebo jako jeho členové jsou oprávněny zavazovat společnost nebo ji zastupovat před soudem anebo se takto podílejí na řízení nebo kontrole společnosti,
 
c) výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, vyžaduje-li jejich vyhotovení tento zákon nebo zvláštní právní předpis, návrh rozdělení zisku a jeho konečná podoba nebo vypořádání ztráty, pokud nejsou součástí řádné účetní závěrky, zpráva auditora o ověření účetní závěrky, zprávu o vztazích mezi propojenými osobami podle § 66a odst. 9; na listině obsahující rozvahu (bilanci) musí být uvedeny také identifikační údaje osob, které ji podle zákona ověřují,
 
d) rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí, jímž se ruší rozhodnutí o zrušení právnické osoby, a rozhodnutí o zrušení rozhodnutí o přeměně, rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti (§ 68a), zprávu o průběhu likvidace podle § 75 odst. 1, seznam společníků podle § 75a odst. 1 anebo zprávu o naložení s majetkem podle § 75 odst. 6,
 
e) rozhodnutí o změně právní formy a zprávu o změně právní formy, smlouvu o fúzi, o převodu jmění nebo o rozdělení a písemné návrhy takových smluv, projekt rozdělení, zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení, znaleckou zprávu o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení,
 
f) rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení valné hromady o změně právní formy, fúzi, převodu jmění nebo rozdělení a o neplatnosti smlouvy o fúzi, o převodu jmění nebo rozdělení anebo o neplatnosti projektu rozdělení,
 
g) posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo při zvýšení jejich základního kapitálu, posudek znalce na ocenění jmění při přeměnách právnických osob (§ 69) a na ocenění majetku podle § 196a odst. 3,
 
h) rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání,
 
i) smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o nájmu podniku nebo jeho části, včetně oznámení o jejím prodloužení podle § 488f odst. 1, a návrhy uvedených smluv, případné listiny prokazující zánik nájmu, usnesení soudu o nabytí podniku děděním,
 
j) ovládací smlouvu (§ 190b) a smlouvu o převodu zisku (§ 190a), včetně jejich změn, a případné listiny prokazující zrušení smlouvy,
 
k) doklad o souhlasu druhého manžela s použitím majetku ve společném jmění manželů k podnikání podle zvláštního právního předpisu, stejnopis notářského zápisu o smlouvě o změně rozsahu společného jmění nebo výhradě jeho vzniku podle zvláštního právního předpisu, byla-li taková smlouva uzavřena, nebo rozhodnutí soudu o zúžení společného jmění, popřípadě smlouvu o rozdělení příjmů z podnikání podle zvláštního právního předpisu; v případě rozvodu musí být uložena dohoda o vypořádání společného jmění podle zvláštního právního předpisu nebo rozhodnutí soudu, popřípadě prohlášení podnikatele, že k dohodě ani rozhodnutí soudu nedošlo,
 
l) smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního podílu,
 
m) usnesení valné hromady podle § 210,
 
n) rozhodnutí soudu o nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, prodejem podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí soudu o zastavení výkonu rozhodnutí, usnesení soudu o nařízení exekuce, exekuční příkaz na postižení podílu některého společníka ve společnosti, na prodej podniku nebo jeho části, jakož i rozhodnutí o zastavení exekuce nebo sdělení, že exekuce skončila jinak než zastavením,
 
o) rozhodnutí příslušného státního orgánu o udělení státního souhlasu působit jako soukromá vysoká škola podle zvláštního právního předpisu,
 
p) další listiny, o kterých tak stanoví právní předpis.
 
	(2) Do sbírky listin se dále ukládají podpisové vzory osob zapsaných jako osoby oprávněné jednat jménem právnické osoby.
 
§ 38j
	(1) Do sbírky listin se ohledně zahraniční osoby, jejího podniku a jeho organizační složky uloží:
a) účetní záznamy týkající se zahraniční osoby v souladu s povinností jejich kontroly, zpracování a zveřejnění podle právního řádu, jímž se zahraniční osoba řídí; jestliže tato úprava není v souladu s požadavky tohoto zákona a zvláštních právních předpisů, uloží se do sbírky listin také účetní záznamy, které se vztahují k činnosti organizační složky uvedené v § 38i odst. 1 písm. c),
 
b) společenská smlouva, stanovy a obdobné listiny, jimiž byla zahraniční osoba založena, a jejich změny a úplná znění,
 
c) osvědčení evidence státu, kde má zahraniční osoba sídlo, že je v této evidenci zapsána, jestliže právo sídelního státu takovouto evidenci přikazuje,
 
d) údaj nebo doklad o zatížení majetku zahraniční osoby v jiném státě, pokud je platnost zajišťovacího prostředku vázána na jeho zveřejnění, a
 
e) podpisový vzor vedoucího organizační složky.
 
	(2) U zahraniční osoby a organizační složky podniku zahraniční osoby, která má sídlo v některém z členských států Evropské unie nebo v jiném státě tvořícím Evropský hospodářský prostor, se do sbírky listin uloží jen listiny uvedené v odstavci 1 písm. a), b) a c).
 
	(3) Povinnost uložení účetních záznamů podle odstavce 1 písm. a) a podle odstavce 2 neplatí pro organizační složky (pobočky) zahraničních úvěrových a finančních institucí.
 
	(4) Působí-li na území České republiky několik organizačních složek podniku jedné zahraniční osoby, mohou být dokumenty uvedené v odstavci 1 nebo 2 uloženy ve složce sbírky listin jen jedné z nich, a to podle volby zahraniční osoby. V takovém případě musí být ve složce sbírky listin ostatních organizačních složek podniku téže zahraniční osoby uveden odkaz na rejstříkový soud zvolené organizační složky, včetně čísla zápisu.
 
§ 38k
	(1) Podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku předloží bez zbytečného odkladu od vzniku rozhodné skutečnosti rejstříkovému soudu do sbírky listin zakládané listiny, a to ve dvojím vyhotovení. Listiny, jimiž se nedokládají zapisované skutečnosti (§ 32 odst. 2), se předkládají v jednom vyhotovení.
 
	(2) Rozhodnutí soudu, která se ukládají do sbírky listin, založí rejstříkový soud. Jestliže je určitý údaj zapsán v obchodním rejstříku, avšak ve sbírce listin není uložena odpovídající listina, poznamená rejstříkový soud tuto skutečnost do sbírky listin a vyzve podnikatele, aby listinu bez zbytečného odkladu předložil.
 
	(3) Listiny vyhotovené v cizím jazyce se předkládají v originálním znění a současně v překladu do jazyka českého, ledaže rejstříkový soud sdělí podnikateli, že takovýto překlad nevyžaduje; takové sdělení může rejstříkový soud učinit na své úřední desce i pro neurčitý počet řízení v budoucnu. Je-li vyžadován překlad a jedná-li se o překlad z jazyka, který není úředním jazykem nebo některým z úředních jazyků členského státu Evropské unie nebo jiného státu tvořícího Evropský hospodářský prostor, musí být překlad úředně ověřen.
 
	(4) Listiny, které se ukládají do sbírky listin, mohou být předloženy také v některém z úředních jazyků Evropské unie; odstavec 3 tím není dotčen.
 
	(5) Ustanovení odstavců 3 a 4 se použijí obdobně také na jiné písemnosti předkládané podnikateli rejstříkovému soudu, nestanoví-li zákon jinak.
 
§ 38l
	(1) Statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, která je podnikatelem, nemůže být ten, kdo vykonával kteroukoli ze srovnatelných funkcí v právnické osobě, na jejíž majetek byl prohlášen konkurs. Totéž platí, byl-li návrh na prohlášení konkursu podaný proti takové právnické osobě zamítnut pro nedostatek majetku.
 
	(2) Překážka podle odstavce 1 působí vůči tomu, kdo vykonával funkci statutárního orgánu, člena statutárního nebo jiného orgánu v právnické osobě alespoň jeden rok před podáním návrhu na prohlášení konkursu na její majetek, případně před vznikem povinnosti této právnické osoby podat návrh na prohlášení konkursu na její majetek.
 
	(3) Překážka podle odstavce 1 trvá po dobu tří let ode dne právní moci
a) usnesení o zrušení konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo
 
b) usnesení o zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
 
	(4) K překážce podle odstavce 1 se nepřihlíží,
a) zruší-li se konkurs jinak než z důvodů uvedených v odstavci 3,
 
b) jestliže jde o likvidátora, který splnil povinnost podle § 72 odst. 2,
 
c) jestliže jde o osobu, která byla zvolena do funkce po prohlášení konkursu na majetek právnické osoby, nebo
 
d) jestliže jde o osobu, která se domůže v řízení podle zvláštního právního předpisu určení, že dosavadní funkci vykonávala s péčí řádného hospodáře.
 
	(5) Překážka podle odstavce 1 odpadá,
a) pokud byla osoba, na jejíž straně se vyskytuje, zvolena nebo jmenována do funkce se souhlasem dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci, a
 
b) příslušný orgán byl při volbě nebo jmenování takové osoby do funkce na existenci této překážky upozorněn.
 
	(6) Nastane-li skutečnost uvedená v odstavci 1 v době, kdy osoba, jíž se tato skutečnost týká, je statutárním orgánem, členem statutárního nebo jiného orgánu právnické osoby, příslušný orgán, jakmile se o tom dozví, ji odvolá, anebo potvrdí její volbu či jmenování. K potvrzení volby nebo jmenování se vyžaduje souhlas dvou třetin hlasů společníků přítomných na valné hromadě nebo dvou třetin všech členů dozorčí rady nebo oprávněných zaměstnanců společnosti, jde-li o člena dozorčí rady voleného zaměstnanci. Jestliže k potvrzení volby nebo jmenování nedojde do tří měsíců ode dne, kdy nastala skutečnost uvedená v odstavci 1, výkon funkce zaniká posledním dnem této lhůty.
 
	(7) Jde-li o společníka veřejné obchodní společnosti nebo komplementáře komanditní společnosti, překážka podle odstavce 1 odpadá nebo je společník ve funkci podle odstavce 6 potvrzen, uzavřou-li o tom společníci dohodu v písemné formě s úředně ověřenými podpisy.
 
	(8) Rozhodnutí podle odstavců 5 a 6 je u ostatních právnických osob, které jsou podnikateli, v působnosti jejich nejvyššího orgánu.
 
Hlava IV

Účetnictví podnikatelů

§ 39
	(1) Obchodní společnosti a družstva musí mít účetní závěrku i výroční zprávu ověřenu auditorem podle tohoto zákona nebo podle zvláštního právního předpisu.
 
	(2) Podnikatel je povinen připravit a poskytnout auditorovi všechny účetní záznamy a vysvětlení potřebná k ověřování podle odstavce 1.
 
	(3) Náklady spojené s auditorskou činností hradí podnikatel, jehož účetní závěrka se ověřuje.
 
§ 40
	Obchodní společnosti a družstva zveřejňují účetní závěrky i výroční zprávy způsobem podle tohoto zákona a podle zvláštního právního předpisu.
 
Hlava V

Hospodářská soutěž

	Díl I

	Účast na hospodářské soutěži

	§ 41
	Fyzické i právnické osoby, které se účastní hospodářské soutěže, i když nejsou podnikatelé (dále jen "soutěžitelé"), mají právo svobodně rozvíjet svou soutěžní činnost v zájmu dosažení hospodářského prospěchu a sdružovat se k výkonu této činnosti; jsou však povinny přitom dbát právně závazných pravidel hospodářské soutěže a nesmějí účast v soutěži zneužívat.
 
	§ 42
	(1) Zneužitím účasti v hospodářské soutěži je nekalé soutěžní jednání (dále jen "nekalá soutěž") a nedovolené omezování hospodářské soutěže.
 
	(2) Nedovolené omezování hospodářské soutěže upravuje zvláštní zákon.
 
	§ 43
	(1) Pokud z mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, nevyplývá jinak, nevztahuje se ustanovení této hlavy na jednání v rozsahu, v jakém má účinky v zahraničí.
 
	(2) Českým osobám jsou, pokud jde o ochranu proti nekalé soutěži, postaveny na roveň zahraniční osoby, které v České republice podnikají podle tohoto zákona. Jinak se mohou zahraniční osoby domáhat ochrany podle mezinárodních smluv, jimiž je Česká republika vázána a které byly vyhlášeny ve Sbírce zákonů nebo ve Sbírce mezinárodních smluv, a není-li jich, na základě vzájemnosti.
 
	Díl II

	Nekalá soutěž

	§ 44
	Základní ustanovení

	(1) Nekalou soutěží je jednání v hospodářské soutěži, které je v rozporu s dobrými mravy soutěže a je způsobilé přivodit újmu jiným soutěžitelům nebo spotřebitelům. Nekalá soutěž se zakazuje.
 
	(2) Nekalou soutěží podle odstavce 1 je zejména:
a) klamavá reklama,
b) klamavé označování zboží a služeb,
c) vyvolávání nebezpečí záměny,
d) parazitování na pověsti podniku, výrobků či služeb jiného soutěžitele,
e) podplácení,
f) zlehčování,
g) srovnávací reklama,
h) porušování obchodního tajemství,
i) ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí.
 
	§ 45
	Klamavá reklama

	(1) Klamavou reklamou je šíření údajů o vlastním nebo cizím podniku, jeho výrobcích či výkonech, které je způsobilé vyvolat klamnou představu a zjednat tím vlastnímu nebo cizímu podniku v hospodářské soutěži prospěch na úkor jiných soutěžitelů či spotřebitelů.
 
	(2) Za šíření údajů se považuje sdělení mluveným nebo psaným slovem, tiskem, vyobrazením, fotografií, rozhlasem, televizí či jiným sdělovacím prostředkem.
 
	(3) Klamavým je i údaj sám o sobě pravdivý, jestliže vzhledem k okolnostem a souvislostem, za nichž byl učiněn, může uvést v omyl.
 
	§ 46
	Klamavé označení zboží a služeb

	(1) Klamavým označením zboží a služeb je každé označení, které je způsobilé vyvolat v hospodářském styku mylnou domněnku, že jím označené zboží nebo služby pocházejí z určitého státu, určité oblasti či místa nebo od určitého výrobce, anebo že vykazují zvláštní charakteristické znaky nebo zvláštní jakost. Nerozhodné je, zda označení bylo uvedeno bezprostředně na zboží, obalech, obchodních písemnostech apod. Rovněž je nerozhodné, zda ke klamavému označení došlo přímo nebo nepřímo a jakým prostředkem se tak stalo. Ustanovení § 45 odst. 3 platí obdobně.
 
	(2) Klamavým označením je i takové nesprávné označení zboží nebo služeb, k němuž je připojen dodatek sloužící k odlišení od pravého původu, jako výrazy "druh", "typ", "způsob" a označení je přesto způsobilé vyvolat o původu nebo povaze zboží či služeb mylnou domněnku.
 
	(3) Klamavým označením není uvedení názvu, který se v hospodářském styku již všeobecně vžil jako údaj sloužící k označování druhu nebo jakosti zboží, ledaže by k němu byl připojen dodatek způsobilý klamat o původu, jako například "pravý", "původní" apod.
 
	(4) Tímto ustanovením nejsou dotčena práva a povinnosti ze zapsaného označení původu výrobků, ochranných známek, chráněných odrůd rostlin a plemen zvířat, stanovená zvláštními zákony.
 
	§ 47
	Vyvolání nebezpečí záměny

	Vyvolání nebezpečí záměny je:
a) užití firmy nebo názvu osoby nebo zvláštního označení podniku užívaného již po právu jiným soutěžitelem,
 
b) užití zvláštních označení podniku nebo zvláštních označení či úpravy výrobků, výkonů anebo obchodních materiálů podniku, které v zákaznických kruzích platí pro určitý podnik nebo závod za příznačné (např. i označení obalů, tiskopisů, katalogů, reklamních prostředků),
 
c) napodobení cizích výrobků, jejich obalů nebo výkonů, ledaže by šlo o napodobení v prvcích, které jsou již z povahy výrobku funkčně, technicky nebo esteticky předurčeny, a napodobitel učinil veškerá opatření, která od něho lze požadovat, aby nebezpečí záměny vyloučil nebo alespoň podstatně omezil,
 pokud jsou tato jednání způsobilá vyvolat nebezpečí záměny nebo klamnou představu o spojení s podnikem, firmou, zvláštním označením nebo výrobky anebo výkony jiného soutěžitele.
 
	§ 48
	Parazitování na pověsti

	Parazitováním je využívání pověsti podniku, výrobků nebo služeb jiného soutěžitele s cílem získat pro výsledky vlastního nebo cizího podnikání prospěch, jehož by soutěžitel jinak nedosáhl.
 
	§ 49
	Podplácení
 
	Podplácením ve smyslu tohoto zákona je jednání, jímž:
a) soutěžitel osobě, která je členem statutárního nebo jiného orgánu jiného soutěžitele nebo je v pracovním či jiném obdobném poměru k jinému soutěžiteli, přímo nebo nepřímo nabídne, slíbí či poskytne jakýkoliv prospěch za tím účelem, aby jejím nekalým postupem docílil na úkor jiných soutěžitelů pro sebe nebo jiného soutěžitele přednost nebo jinou neoprávněnou výhodu v soutěži, anebo
 
b) osoba uvedená v písmenu a) přímo či nepřímo žádá, dá si slíbit nebo přijme za stejným účelem jakýkoliv prospěch.
 
	§ 50
	Zlehčování
 
	(1) Zlehčováním je jednání, jímž soutěžitel uvede nebo rozšiřuje o poměrech, výrobcích nebo výkonech jiného soutěžitele nepravdivé údaje způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu.
 
	(2) Zlehčováním je i uvedení a rozšiřování pravdivých údajů o poměrech, výrobcích či výkonech jiného soutěžitele, pokud jsou způsobilé tomuto soutěžiteli přivodit újmu. Nekalou soutěží však není, byl-li soutěžitel k takovému jednání okolnostmi donucen (oprávněná obrana).
 
	§ 50a
	Srovnávací reklama

	(1) Srovnávací reklamou je jakákoliv reklama, která výslovně nebo i nepřímo identifikuje jiného soutěžitele anebo zboží nebo služby nabízené jiným soutěžitelem.
 
	(2) Srovnávací reklama je přípustná, jen pokud
a) není klamavá,
 
b) srovnává jen zboží nebo služby uspokojující stejné potřeby nebo určené ke stejnému účelu,
 
c) objektivně srovnává jen takové znaky daného zboží nebo služeb, které jsou pro ně podstatné, relevantní, ověřitelné a representativní; zpravidla musí být srovnání ve více znacích, mezi něž může patřit i cena; jen výjimečně lze připustit srovnání v jediném znaku, splňuje-li takové srovnání v plné míře všechny uvedené podmínky,
 
d) nevede k vyvolání nebezpečí záměny na trhu mezi tím, jehož výrobky nebo služby reklama podporuje, a soutěžitelem nebo mezi jejich podniky, zbožím nebo službami, ochrannými známkami, firmami nebo jinými zvláštními označeními, která se pro jednoho nebo druhého z nich stala příznačnými,
 
e) nezlehčuje nepravdivými údaji podnik, zboží nebo služby soutěžitele ani jeho ochranné známky, firmu či jiná zvláštní označení, která se stala pro něj příznačnými, ani jeho činnost, poměry či jiné okolnosti, jež se jej týkají,
 
f) se vztahuje u výrobků, pro které má soutěžitel oprávnění užívat chráněné označení původu, vždy jenom na výrobky se stejným označením původu,
 
g) nevede k nepoctivému těžení z dobré pověsti spjaté s ochrannou známkou soutěžitele, jeho firmou či jinými zvláštními označeními, která se pro něj stala příznačnými, anebo z dobré pověsti spjaté s označením původu konkurenčního zboží, a
 
h) nenabízí zboží nebo služby jako napodobení nebo reprodukci zboží nebo služeb označovaných ochrannou známkou nebo obchodním jménem nebo firmou.
 
	(3) Jakékoli srovnání odkazující na zvláštní nabídku musí jasně a jednoznačně uvést datum, ke kterému tato nabídka končí, nebo musí uvést, že bude ukončena v závislosti na vyčerpání zásob nabízeného zboží nebo služeb. Jestliže zvláštní nabídka nezačala ještě působit, musí soutěžitel také uvést datum, jímž začíná období, v němž se uplatní zvláštní cena nebo jiné zvláštní podmínky.
 
	§ 51
	Porušení obchodního tajemství

	Porušováním obchodního tajemství je jednání, jímž jednající jiné osobě neoprávněně sdělí, zpřístupní, pro sebe nebo pro jiného využije obchodní tajemství (§ 17), které může být využito v soutěži a o němž se dověděl:
a) tím, že mu tajemství bylo svěřeno nebo jinak se stalo přístupným (např. z technických předloh, návodů, výkresů, modelů, vzorů) na základě jeho pracovního vztahu k soutěžiteli nebo na základě jiného vztahu k němu, popřípadě v rámci výkonu funkce, k níž byl soudem nebo jiným orgánem povolán,
 
b) vlastním nebo cizím jednáním příčícím se zákonu.
 
	§ 52
	Ohrožování zdraví a životního prostředí

	Ohrožováním zdraví a životního prostředí je jednání, jímž soutěžitel zkresluje podmínky hospodářské soutěže tím, že provozuje výrobu, uvádí na trh výrobky nebo provádí výkony ohrožující zájmy ochrany zdraví anebo životního prostředí chráněné zákonem, aby tak získal pro sebe nebo pro jiného prospěch na úkor jiných soutěžitelů nebo spotřebitelů.
 
	Díl III

	Právní prostředky ochrany proti nekalé soutěži

	§ 53
	Osoby, jejichž práva byla nekalou soutěží porušena nebo ohrožena, mohou se proti rušiteli domáhat, aby se tohoto jednání zdržel a odstranil závadný stav. Dále mohou požadovat přiměřené zadostiučinění, které může být poskytnuto i v penězích, náhradu škody a vydání bezdůvodného obohacení.
 
	§ 54
	(1) Právo, aby se rušitel protiprávního jednání zdržel a aby odstranil závadný stav, může mimo případy uvedené v § 48 až 51 uplatnit též právnická osoba oprávněná hájit zájmy soutěžitelů nebo spotřebitelů.
 
	(2) Jestliže se práva, aby se rušitel jednání nekalé soutěže zdržel nebo aby odstranil závadný stav v případech uvedených v § 44 až 47 a § 52 domáhá spotřebitel, musí rušitel prokázat, že se jednání nekalé soutěže nedopustil. To platí i pro povinnost k náhradě škody, pokud jde o otázku, zda škoda byla způsobena jednáním nekalé soutěže, a pro právo na přiměřené zadostiučinění a na vydání neoprávněného majetkového prospěchu; výši způsobené škody, závažnost a rozsah jiné újmy, povahu a rozsah bezdůvodného obohacení však musí prokázat vždy žalobce, i když jím je spotřebitel.
 
	§ 55
	zrušen
 
Část druhá

Obchodní společnosti a družstvo

Hlava I

Obchodní společnosti

	Díl I

	Obecná ustanovení

	§ 56
	(1) Obchodní společnost (dále jen "společnost") je právnickou osobou založenou za účelem podnikání, nestanoví-li právo Evropských společenství či zákon jinak. Společnostmi jsou veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, evropská společnost a evropské hospodářské zájmové sdružení. Evropské hospodářské zájmové sdružení a evropská společnost jsou upraveny též právem Evropských společenství a zvláštními právními předpisy. Společnost s ručením omezeným a akciová společnost mohou být založeny i za jiným účelem, pokud to zvláštní právní předpis nezakazuje.
 
	(2) Nestanoví-li zákon jinak, mohou být zakladateli společnosti a účastnit se na jejím podnikání osoby fyzické i právnické.
 
	(3) Činnost uvedenou v § 35 písm. b) může společnost vykonávat pouze pomocí osob tam uvedených. Odpovědnost těchto osob podle zvláštních předpisů není dotčena.
 
	(4) Fyzická nebo právnická osoba může být společníkem s neomezeným ručením pouze v jedné společnosti.
 
	(5) Ustanovení upravující jednotlivé formy společností stanoví, v jakém rozsahu ručí společníci za závazky společnosti. Pro jejich ručení se použije obdobně ustanovení o ručení (§ 303 a násl.), pokud z jiných ustanovení tohoto zákona nevyplývá něco jiného. Je-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, ručí společníci za závazky společnosti jen do výše, v níž věřitelé, kteří včas přihlásili své pohledávky, nebyli uspokojeni v konkursním řízení.
 
	(6) Po zániku společnosti ručí společníci za závazky společnosti stejně jako za jejího trvání. Pokud se společnost zrušuje s likvidací, ručí společníci za její závazky do výše svého podílu na likvidačním zůstatku (§ 61 odst. 4), nejméně však v rozsahu, v němž za ně ručili za trvání společnosti. Mezi sebou se společníci vyrovnají týmž způsobem jako při ručení za trvání společnosti.
 
	§ 56a
	(1) Zneužití většiny stejně jako menšiny hlasů ve společnosti je zakázáno.
 
	(2) Jakékoli jednání, jehož cílem je některého ze společníků zneužívajícím způsobem znevýhodnit, je zakázáno.
 
	§ 57
	Založení společnosti

	(1) Nevyplývá-li z jiných ustanovení tohoto zákona něco jiného, zakládá se společnost společenskou smlouvou podepsanou všemi zakladateli. Pravost podpisů zakladatelů musí být úředně ověřena. Společenská smlouva společnosti s ručením omezeným a zakladatelská smlouva akciové společnosti musí mít formu notářského zápisu.
 
	(2) Uzavírá-li společenskou smlouvu zmocněnec na základě plné moci, musí být na ní podpis zmocnitele úředně ověřen. Plná moc se přiloží k společenské smlouvě.
 
	(3) Připouští-li tento zákon, aby společnost založil jediný zakladatel, nahrazuje společenskou smlouvu zakladatelská listina vyhotovená ve formě notářského zápisu. Zakladatelská listina musí obsahovat stejné podstatné části jako společenská (zakladatelská) smlouva.
 
	§ 58
	Základní kapitál

	(1) Základní kapitál společnosti je peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti (dále jen "vklad"). Musí být vyjádřen v jednotkách české měny. Společník se účastní na základním kapitálu vkladem. Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu.
 
	(2) Základní kapitál se vytváří povinně v komanditní společnosti, ve společnosti s ručením omezeným a v akciové společnosti. Jeho výše se zapisuje do obchodního rejstříku, pokud tak stanoví zákon.
 
	§ 59
	Vklad společníka

	(1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků (dále jen "peněžitý vklad") nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (dále jen "nepeněžitý vklad"), které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti.
 
	(2) Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání. Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. Nepřejde-li na společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na regulovaném trhu s investičními nástroji (dále jen "regulovaný trh") nebo na volném trhu s investičními nástroji (dále jen "volný trh").
 
	(3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, nestanoví-li tento zákon jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením omezeným a do akciové společnosti se stanoví podle posudku zpracovaného znalcem nezávislým na společnosti, jmenovaným za tím účelem soudem. Návrh na jmenování znalce nebo znalců podává zakladatel, budoucí zakladatel nebo společnost (dále jen "navrhovatel"). Účastníky řízení jsou navrhovatel a znalec a místně příslušným soudem je obecný soud navrhovatele. Soud není vázán návrhem osoby znalce. Soud odvolá na návrh společnosti jmenovaného znalce, pokud porušuje závažným způsobem své povinnosti. O návrhu na určení nebo odvolání znalce musí soud rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu. Odměnu za zpracování posudku znalce hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na výši odměny nedohodnou, určí ji na návrh kteréhokoliv účastníka soud, který znalce jmenoval.
 
	(4) Posudek znalce musí obsahovat alespoň
a) popis nepeněžitého vkladu,
 
b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota nepeněžitého vkladu, ke které vedou použité způsoby ocenění, odpovídá alespoň úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být vydány jako protiplnění za tento nepeněžitý vklad, nebo částce, která se má započítávat na vklad do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným,
 
c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.
 
	(5) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se přiměřeně ustanovení o smlouvě o prodeji podniku; jsou-li součástí podniku nemovitosti, musí být ve smlouvě o vkladu podniku obsaženo též prohlášení podle § 60 odst. 1.
 
	(6) Spočívá-li nepeněžitý vklad nebo jeho část v převodu pohledávky, použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník, který převedl na společnost jako nepeněžitý vklad pohledávku, ručí za dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.
 
	(7) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl oceněn. Spočíval-li nepeněžitý vklad ve zřízení nebo převedení práva užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v penězích. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění těchto povinností nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na regulovaném trhu nebo volném trhu.
 
	(8) Nepeněžitým vkladem nemůže být pohledávka vůči společnosti. Tato pohledávka může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení vkladu nebo emisního kursu, jen pokud to stanoví zákon.
 
	§ 60
	Správa a splácení vkladů před vznikem společnosti

	(1) Před vznikem společnosti spravuje splacené vklady nebo jejich části zakladatel pověřený tím ve společenské nebo zakladatelské smlouvě. Správou peněžitého vkladu může být též pověřena banka, i když není zakladatelem. Vlastnické právo ke vkladům nebo jejich částem splaceným před vznikem společnosti, popřípadě jiná práva k těmto vkladům přecházejí na společnost dnem jejího vzniku. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem. Jiné majetkové hodnoty, ke kterým se příslušné právo nabývá zápisem do zvláštní evidence, nabývá společnost až účinností tohoto zápisu.
 
	(2) Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat osobě spravující splacené vklady (dále jen "správce vkladu") písemné prohlášení podle odstavce 1 před zápisem společnosti do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti správci vkladu je vklad splacen. Tím není dotčeno ustanovení § 59 odst. 2. Je-li předmětem nepeněžitého vkladu věc movitá, je vklad splacen předáním věci správci vkladu, pokud nebylo ve společenské smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo v zakladatelské listině stanoveno něco jiného. U ostatních nepeněžitých vkladů je vklad splacen uzavřením písemné smlouvy o vkladu, kterou jménem společnosti uzavírá správce vkladu. Tato smlouva musí zajistit dohled správce vkladu nad plněním do vzniku společnosti. Pokud je nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Pokud je nepeněžitým vkladem podnik nebo jeho část, vyžaduje se i předání podniku nebo jeho části správci vkladu. O předání podniku nebo jeho části anebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší správce vkladu a osoba splácející vklad zápis.
 
	(3) Po vzniku společnosti je správce vkladu povinen splacené vklady předat i s plody a užitky bez zbytečného odkladu společnosti, ledaže jde o peněžité vklady, jež jsou uloženy na zvláštním účtu u banky zřízeném pro tuto společnost před jejím vznikem. Nevznikne-li společnost, je správce vkladu povinen splacené vklady bez zbytečného odkladu vrátit i s plody a užitky z nich. Za splnění této povinnosti ručí zakladatelé společně a nerozdílně.
 
	(4) Správce vkladu je povinen vydat písemné prohlášení o splacení vkladu nebo jeho částí jednotlivými společníky, které se přikládá k návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Správce vkladu, který uvedl v prohlášení vyšší částku, než která je splacena, ručí věřitelům společnosti za její závazky až do výše tohoto rozdílu, a to po dobu pěti let od zápisu společnosti do obchodního rejstříku.
 
	§ 61
	Podíl
 
	(1) Podíl představuje účast společníka ve společnosti a z ní plynoucí práva a povinnosti. Každý společník může mít pouze jeden podíl ve společnosti, ledaže jde o akciovou společnost. Podíl ve společnosti nemůže být představován cenným papírem, ledaže jde o akciovou společnost. Pro účely tohoto zákona se oceňuje podíl mírou účasti společníka na čistém obchodním majetku společnosti, jež připadá na jeho podíl, nestanoví-li zákon jinak.
 
	(2) Při zániku účasti společníka ve společnosti za trvání společnosti jinak než převodem podílu vzniká společníkovi právo na vypořádání (vypořádací podíl). Výše vypořádacího podílu se stanoví ke dni zániku účasti společníka ve společnosti z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti, pokud společenská smlouva nestanoví, že se má zjistit z čistého obchodního majetku na základě posudku znalce ustanoveného obdobně podle § 59 odst. 3. Vypořádací podíl se vyplácí v penězích, neplyne-li ze společenské smlouvy nebo stanov něco jiného.
 
	(3) Právo na vyplacení vypořádacího podílu je splatné uplynutím tří měsíců od schválení účetní závěrky podle odstavce 2 nebo ode dne doručení posudku znalce podle odstavce 2 společnosti, nestanoví-li zákon, dohoda účastníků nebo společenská smlouva jinak. Jestliže společníci nebo příslušný orgán společnosti účetní závěrku bez vážného důvodu neschválí, je právo na vyplacení vypořádacího podílu splatné uplynutím tří měsíců ode dne, kdy měla být účetní závěrka schválena.
 
	(4) Je-li se zrušením společnosti spojena likvidace, má společník právo na podíl na majetkovém zůstatku, který vyplynul z likvidace, (podíl na likvidačním zůstatku).
 
	§ 62
	Vznik společnosti

	(1) Společnost vzniká dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku. Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti (§ 57) nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění. Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku.
 
	(2) Není-li při založení obchodní společnosti výslovně určeno, že se zakládá na dobu určitou, platí, že byla založena na dobu neurčitou.
 
	§ 63
	Právní úkony týkající se založení, vzniku, změny, zrušení nebo zániku společnosti musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy; zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu. Pokud stanoví zákon formu notářského zápisu pro právní úkon, kterým se zakládá společnost, vyžaduje se forma notářského zápisu i pro změny jeho obsahu.
 
	§ 64
	Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku

	(1) Kdo jedná jménem společnosti před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán; jedná-li více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Jestliže společníci, popřípadě příslušný orgán společnosti tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku.
 
	(2) Zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání uvedených v odstavci 1 a předložit jej ke schválení společníkům nebo orgánu oprávněnému je schválit tak, aby mohla být dodržena lhůta podle odstavce 1. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají společně a nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne.
 
	(3) Statutární orgán je povinen bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání.
 
	§ 65
	Zákaz konkurence

	(1) Ustanovení o jednotlivých společnostech určují, které osoby a v jakém rozsahu podléhají zákazu konkurenčního jednání.
 
	(2) Společnost je oprávněna požadovat, aby osoba, která tento zákaz porušila, vydala prospěch z obchodu, při kterém porušila zákaz konkurence, anebo převedla tomu odpovídající práva na společnost. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.
 
	(3) Práva společnosti podle odstavce 2 zanikají, nebyla-li uplatněna u odpovědné osoby do tří měsíců ode dne, kdy se společnost o této skutečnosti dověděla, nejpozději však uplynutím jednoho roku od jejich vzniku. Tím není dotčeno právo na náhradu škody.
 
	§ 65a
	(1) Jsou-li v účetnictví společnosti v aktivech vykazovány zřizovací výdaje jako dlouhodobý majetek, musí být tento majetek účetně odepsán nejpozději v průběhu pěti let od vzniku společnosti.
 
	(2) Dokud není majetek uvedený v odstavci 1 zcela účetně odepsán, je jakékoliv vyplácení podílů na zisku zakázáno, ledaže disponibilní zdroje, z nichž lze jinak vyplácet podíly na zisku, a nerozdělený zisk minulých období jsou nejméně rovny neodepsané části zřizovacích výdajů.
 
	§ 66
	(1) Osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem jiného orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Je však povinna oznámit to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ji zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, který ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy, že postačí, projednal-li je nebo měl projednat orgán, jehož je členem. U osoby zvolené za člena orgánu zaměstnanci společnosti výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o odstoupení z funkce dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce, oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.
 
	(2) Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.
 
	(3) Jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce. Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.
 
	(4) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční většina jejich členů, a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu. Hlasující se pak považují za přítomné.
 
	(5) Ustanovení odstavců 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu.
 
	(6) Ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů o odpovědnosti a ručení orgánů a členů orgánů společnosti se vztahují také na osoby, které na základě dohody, podílu na společnosti či jiné skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování společnosti, přestože nejsou orgány ani členy orgánů společnosti, bez zřetele k tomu, jaký vztah ke společnosti mají.
 
	(7) Osoby, které činí jménem společnosti písemné úkony, je podepisují tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. Neuvedení firmy u podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu.
 
	(8) Jsou-li orgánem nebo členy orgánu právnické osoby poslanci a senátoři, kteří takto působí se souhlasem či na návrh státu, nebo jsou-li členy orgánu právnické osoby členové prezidia, dozorčí rady nebo zaměstnanci Pozemkového fondu České republiky, kteří takto působí se souhlasem či na návrh Pozemkového fondu České republiky, hradí škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají,
a) stát, jde-li o poslance a senátory,
 
b) Pozemkový fond České republiky, jde-li o členy prezidia, dozorčí rady nebo o jeho zaměstnance.
 
	(9) Stát nebo Pozemkový fond České republiky má právo, aby osoby, za které podle odstavce 8 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým zaviněním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu způsobenou zaviněným porušením povinnosti.
 
	(10) Jsou-li orgánem nebo členy orgánu společnosti úředníci územního samosprávného celku, kteří byli takto vysláni jako zástupci územního samosprávného celku, jehož jsou zaměstnanci, hradí škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají, tento územní samosprávný celek.
 
	(11) Územní samosprávný celek má právo, aby osoby, za které podle odstavce 10 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým zaviněním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu způsobenou zaviněným porušením povinnosti.
 
	§ 66a
	Podnikatelská seskupení

	(1) Společník, který má většinu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti, je většinovým společníkem a společnost, ve které tuto většinu má, je společností s většinovým společníkem. Hlasy plynoucí z účasti společníka ve veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti a společnosti s ručením omezeným jsou hlasy spojené s jeho podílem ve společnosti. U akciové společnosti se počítají do hlasů plynoucích z účasti akcionáře ve společnosti hlasy příslušející k jeho akciím s hlasovacími právy bez ohledu na to, zda již byly tyto akcie vydány. Prioritní akcie, se kterými není spojeno hlasovací právo, se považují pro účely tohoto ustanovení za akcie bez hlasovacích práv i v případech, kdy podle zákona hlasovací právo dočasně nabývají. Do celkového počtu hlasů plynoucích z účasti ve společnosti se nezapočítávají hlasy z vlastních podílů nebo akcií v majetku společnosti nebo jí ovládané osoby ani z podílů nebo akcií, které drží určitá osoba svým jménem na účet společnosti nebo osoby ovládané společností.
 
	(2) Ovládající osobou je osoba, která fakticky nebo právně vykonává přímo nebo nepřímo rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (dále jen "ovládaná osoba"). Je-li ovládající osobou společnost, jde o společnost mateřskou a společnost jí ovládaná je společností dceřinou. Nepřímým vlivem se rozumí vliv vykonávaný prostřednictvím jiné osoby či jiných osob.
 
	(3) Ovládající osobou je vždy osoba, která
a) je většinovým společníkem; to neplatí, jestliže je ovládající osoba určena podle ustanovení písmene b),
 
b) disponuje většinou hlasovacích práv na základě dohody uzavřené s jiným společníkem nebo společníky, nebo
 
c) může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, anebo většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu právnické osoby, jejímž je společníkem.
 
	(4) Osoby jednající ve shodě, které společně disponují většinou hlasovacích práv na určité osobě, jsou vždy ovládajícími osobami.
 
	(5) Není-li prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, má se za to, že osoba, která disponuje alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, je ovládající osobou, a že osoby jednající ve shodě, které disponují alespoň 40 % hlasovacích práv na určité osobě, jsou ovládajícími osobami.
 
	(6) Disponováním s hlasovacími právy se pro účely tohoto zákona rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení bez ohledu na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána, popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou.
 
	(7) Jestliže jsou jedna nebo více osob podrobeny jednotnému řízení (dále jen "řízená osoba") jinou osobou (dále jen "řídící osoba"), tvoří tyto osoby s řídící osobou koncern (holding) a jejich podniky včetně podniku řídící osoby jsou koncernovými podniky. Není-li prokázán opak, má se za to, že ovládající osoba a osoby jí ovládané tvoří koncern. Jednotnému řízení lze podrobit osoby i smlouvou (dále jen "ovládací smlouva"). Ovládací smlouvu lze uzavřít i ve vztazích mezi ovládající osobou a jí ovládanými osobami. Osoba, jež je řídící osobou na základě ovládací smlouvy, je vždy ovládající osobou; ustanovení odstavce 3 se v tomto případě nepoužije.
 
	(8) Nebyla-li uzavřena ovládací smlouva, nesmí ovládající osoba využít svého vlivu k tomu, aby prosadila přijetí opatření nebo uzavření takové smlouvy, z nichž může ovládané osobě vzniknout majetková újma, ledaže vzniklou újmu uhradí nejpozději do konce účetního období, v němž újma vznikla, anebo bude v téže době uzavřena smlouva o tom, v jaké přiměřené lhůtě a jak bude ovládající osobou tato újma uhrazena.
 
	(9) Není-li uzavřena ovládací smlouva, je statutární orgán ovládané osoby povinen ve lhůtě 3 měsíců od skončení účetního období zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (dále jen "propojené osoby"), je-li ovládané osobě jednající s péčí řádného hospodáře známa ovládající osoba, popřípadě touto ovládající osobou ovládané osoby. Ve zprávě se uvede, jaké smlouvy byly uzavřeny v posledním účetním období mezi propojenými osobami, jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob, a všechna ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou. Pokud bylo ovládanou osobou poskytnuto plnění, je ve zprávě nutno uvést, jaké bylo poskytnuto protiplnění, u opatření jejich výhody a nevýhody, a zda z těchto smluv nebo opatření vznikla ovládané osobě újma, zda byla tato újma v účetním období uhrazena, anebo zda byla uzavřena smlouva o této úhradě podle odstavce 8. Jestliže ovládaná osoba zpracovává výroční zprávu podle zvláštního právního předpisu, musí být zpráva o vztazích mezi propojenými osobami připojena k výroční zprávě. Společníci nebo členové ovládané osoby musí mít možnost seznámit se se zprávou o vztazích mezi propojenými osobami ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou.
 
	(10) Má-li ovládaná osoba dozorčí radu či jiný obdobný orgán, přezkoumá tento orgán zprávu podle odstavce 9 a o přezkoumání zprávy informuje valnou hromadu, popřípadě jiné obdobné shromáždění či schůzi členů ovládané osoby a seznámí je se svým stanoviskem.
 
	(11) Pokud podléhá účetní závěrka ovládané osoby ověření auditorem, je auditor povinen ověřit i správnost údajů uvedených ve zprávě podle odstavce 9.
 
	(12) Každý společník nebo člen ovládané osoby má právo požádat soud, aby jmenoval znalce pro účely přezkoumání zprávy o vztazích mezi propojenými osobami, a to do jednoho roku ode dne, kdy bylo zveřejněno oznámení o uložení této zprávy do sbírky listin. Na jmenování a odměňování znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 s tím, že místně příslušným soudem je soud, v jehož obvodu je sídlo společnosti. Návrh každého dalšího společníka na jmenování znalce pro účely přezkoumání vztahů mezi propojenými osobami podaný dříve, než je řízení pravomocně skončeno, se považuje za přistoupení k řízení, a to ode dne podání návrhu. Jakmile řízení o jmenování znalce bylo pravomocně skončeno jmenováním znalce, nejsou návrhy dalších oprávněných osob na jmenování znalce přípustné.
 
	(13) Právo podle odstavce 12 vzniká pouze v případě, že
a) ve zprávě auditora podle odstavce 11 jsou uvedeny výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle odstavce 9,
 
b) stanovisko podle odstavce 10 obsahuje výhrady ke zprávě statutárního orgánu podle odstavce 9, nebo
 
c) zpráva statutárního orgánu podle odstavce 9 obsahuje informaci o tom, že ovládané osobě v důsledku uzavření smlouvy nebo uskutečnění určitého opatření podle odstavce 8 vznikla újma a že tato újma nebyla ovládající osobou uhrazena ani nebyla uzavřena dohoda o jejím uhrazení podle odstavce 8.
 
	(14) Vyžaduje-li ovládající osoba na ovládané osobě, s níž nemá uzavřenou ovládací smlouvu, přijetí opatření nebo uzavření smlouvy, z nichž vznikne ovládané osobě újma, a nebude-li splněna povinnost podle odstavce 8, je ovládající osoba povinna nahradit z toho vzniklou škodu. Kromě toho je povinna nahradit škodu, která z toho vznikla společníkům nebo členům ovládané osoby nezávisle na povinnosti k náhradě škody vůči ovládané osobě. Povinnost k náhradě škody však nevzniká, pokud by taková smlouva byla uzavřena nebo takové opatření bylo přijato i osobou, která není osobou ovládanou, za předpokladu, že by plnila své povinnosti s péčí řádného hospodáře.
 
	(15) Osoby, které jsou statutárním orgánem ovládající osoby nebo jeho členem, ručí za splnění závazku k náhradě škody podle odstavce 14 společně a nerozdílně. Společně a nerozdílně ručí za splnění závazku k náhradě škody též osoby, jež jsou statutárním orgánem ovládané osoby nebo jeho členem, jestliže ve zprávě podle odstavce 9 neuvedly smlouvy nebo opatření, z nichž vznikla společnosti újma, nebyla-li tato újma nahrazena nebo nebyla-li uzavřena smlouva o její úhradě podle odstavce 8. To však neplatí, pokud tyto osoby jednaly na základě řádného usnesení valné hromady nebo schůze členů ovládané osoby.
 
	(16) Ustanovení odstavců 10, 12 a 13 se nepoužijí v případě, kdy ovládající osobou vůči společnosti je její jediný společník, jakož i v případě, kdy ovládajícími osobami vůči společnosti jsou všichni její společníci, kteří jednají ve shodě (§ 66b); v takovém případě se z ustanovení odstavců 14 a 15 rovněž nepoužijí ustanovení o náhradě škody společníkům nebo členům ovládané osoby a o právu společníků nebo členů ovládané osoby podat žalobu o náhradu škody proti ovládající osobě.
 
	§ 66b

	Jednání ve shodě

	(1) Jednáním ve shodě je jednání dvou nebo více osob uskutečněné ve vzájemném srozumění s cílem nabýt nebo postoupit nebo vykonávat hlasovací práva v určité osobě nebo disponovat jimi za účelem prosazování společného vlivu na řízení nebo provozování podniku této osoby anebo volby statutárního orgánu nebo většiny jeho členů anebo většiny členů dozorčího orgánu této osoby nebo jiného ovlivnění chování určité osoby.
 
	(2) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou
a) právnická osoba a její statutární orgán nebo jeho člen, osoby v jejich přímé řídící působnosti, člen dozorčího orgánu, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací nebo nucený správce anebo jakýkoliv okruh těchto osob,
 
b) ovládající osoba a jí ovládané osoby,
c) osoby ovládané stejnou ovládající osobou, nebo
d) osoby tvořící koncern.
 
	(3) Není-li prokázán opak, má se za to, že osobami, jež jednají ve shodě podle odstavce 1, jsou i
a) společnost s ručením omezeným a její společníci nebo pouze její společníci,
b) veřejná obchodní společnost a její společníci nebo pouze její společníci,
c) komanditní společnost a komplementáři nebo pouze její komplementáři,
 
d) osoby blízké,
 
e) investiční společnost a jí obhospodařovaný investiční fond či penzijní fond nebo pouze jí obhospodařované fondy.
 
	(4) Osoby jednající ve shodě musí plnit povinnosti z toho vyplývající společně a nerozdílně.
 
	§ 66c
	Každý, kdo pomocí svého vlivu ve společnosti úmyslně přiměje osobu, která je statutárním orgánem nebo jeho členem, členem dozorčího orgánu, prokuristou nebo jiným zmocněncem společnosti, jednat ke škodě společnosti nebo společníků, ručí za splnění povinnosti k náhradě škody, jež vznikla v souvislosti s takovým jednáním.
 
	§ 67
	Rezervní fond

	(1) Vyžaduje-li tento zákon zřízení rezervního fondu, lze jej použít v rozsahu, v němž je vytvářen podle tohoto zákona povinně, pouze ke krytí ztrát společnosti, nestanoví-li zákon jinak.
 
	(2) Rezervní fond vytváří povinně společnost s ručením omezeným a akciová společnost ze zisku běžného účetního období po zdanění (dále jen "čistý zisk") nebo z jiných vlastních zdrojů mimo čistý zisk, pokud to zákon nevylučuje. Rezervní fond lze vytvořit i při vzniku společnosti nebo při zvyšování základního kapitálu příplatky společníků nad výši vkladů nebo nad emisní kurs akcií.
 
	(3) Podíl na čistém zisku společnosti lze určit teprve po doplnění rezervního fondu v souladu s tímto zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami.
 
	§ 67a
	nadpis vypuštěn

	Ke smlouvě, na jejímž základě dochází k převodu podniku nebo jeho části, ke smlouvě o nájmu podniku nebo jeho části a ke smlouvě zřizující zástavní právo k podniku nebo jeho části musí být udělen souhlas společníků nebo valné hromady.
 
	§ 68
	Zrušení a zánik společnosti

	(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku.
 
	(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) nebo g) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z podstaty. Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle zvláštního právního předpisu.
 
	(3) Společnost se zrušuje
a) uplynutím doby, na kterou byla založena,
 
b) dosažením účelu, pro který byla založena,
 
c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,
 
d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,
 
e) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato,
 
f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu, nebo
 
g) zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku.
 
	(4) Je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu z jiného důvodu než pro nedostatek majetku společnosti, nepovažuje se společnost za zrušenou. Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3 písm. f) a g) majetek, provede se její likvidace.
 
	(5) Byla-li společnost zrušena nebo byl-li na majetek společnosti prohlášen konkurs, vykonává statutární orgán svou působnost jen v takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo správce konkursní podstaty. Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže skončila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti související s likvidací společnosti její statutární orgán.
 
	(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže
a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž všem členům skončilo funkční období před více než jedním rokem, nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost,
 
b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,
 
c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky,
 
d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,
 
e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,
 
f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle zvláštního právního předpisu.
 
	(7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti rozhodnutím soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.
 
	(8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby, než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu společnosti. V případě, že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3 poslední věta, odst. 4 a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace na návrh společníků či příslušného orgánu společnosti soud. Soud nezruší rozhodnutí o zrušení společnosti, jestliže by tím došlo k zásahu do práv nebo právem chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo třetích osob.
 
	(9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno, sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní závěrku.
 
	§ 68a
	Neplatnost společnosti

	(1) Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla.
 
	(2) Neplatnost společnosti může prohlásit jenom soud, a to i bez návrhu, jestliže
a) nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla pořízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná forma,
 
b) předmět podnikání (činnosti) je nedovolený nebo odporuje veřejnému pořádku,
 
c) ve společenské nebo zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve stanovách chybí údaj o firmě společnosti nebo o vkladech společníků nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj předepisuje, nebo o předmětu podnikání (činnosti),
 
d) nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů,
 
e) všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům,
 
f) v rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva.
 
	(3) Ke dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti vstupuje společnost do likvidace.
 
	(4) Právní vztahy, do nichž neplatná společnost vstoupila, nejsou neplatností společnosti dotčeny. Povinnost společníků splatit nesplacené vklady trvá, pokud to vyžaduje zájem věřitelů na splnění závazků neplatné společnosti.
 
	Přeměny společnosti

	§ 69
	Způsoby přeměny společnosti

	(1) Společnosti se sídlem v České republice mohou být přeměněny
a) fúzí,
b) převodem jmění na společníka, nebo
c) rozdělením.
 	(2) Za přeměnu se považuje také změna právní formy společnosti.
 	(3) Fúze se může uskutečnit formou
a) sloučení, nebo
b) splynutí.
 
	(4) Rozdělení se může uskutečnit formou:
 
a) rozdělení se založením nových společností,
b) rozdělení sloučením,
c) rozdělení odštěpením se založením nových společností,
d) rozdělení odštěpením sloučením, nebo
e) kombinací forem uvedených pod písmeny a) a b), nebo kombinací forem uvedených pod písmeny c) a d).
 
	(5) Přeměna obchodní společnosti je přípustná i v případě, že společnost již vstoupila do likvidace na základě rozhodnutí společníků nebo příslušného orgánu společnosti. K přeměně společnosti v likvidaci je zapotřebí, aby společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušili podle § 68 odst. 8. Mezitímní účetní závěrka podle § 68 odst. 9 se nevyžaduje.
 
	(6) Fúze nebo převod jmění na společníka jsou přípustné i v případě, že společnost je v úpadku nebo byl již na její majetek prohlášen konkurs nebo bylo povoleno vyrovnání (§ 69h).
 
	(7) Rozhodnutí o přeměně společnosti lze zrušit do vydání rozhodnutí, jímž se povoluje zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, jestliže s tím souhlasí všechny zúčastněné společnosti. Na rozhodování o zrušení rozhodnutí o přeměně společnosti se použijí přiměřeně ustanovení upravující souhlas společníků s přeměnou společnosti.
 
	(8) Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví společnosti, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.
 
	§ 69a
	Fúze
 
	(1) Sloučením dochází k zániku společnosti (dále jen "zanikající společnost") nebo více společností, jemuž předchází její zrušení bez likvidace; jmění zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jinou společnost (dále jen "nástupnická společnost"). Společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.
 
	(2) Splynutím dochází k zániku dvou nebo více společností, jemuž předchází jejich zrušení bez likvidace; jmění zanikajících společností včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nově zakládanou nástupnickou společnost. Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti, nestanoví-li zákon jinak.
 
	(3) Zanikající i nástupnické společnosti musí mít stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.
 
	(4) Právní účinky uvedené v odstavcích 1 a 2 nastávají ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku. Jestliže byl zastaven obchodní podíl společníka na společnosti, popřípadě jeho akcie nebo zatímní listy, přechází zástavní právo i na obchodní podíl, který tento společník nabude v důsledku fúze, popřípadě na takto nabyté akcie. Nástupnická společnost je povinna před vydáním listinných akcií na jméno zaznamenat na nich zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu a musí jej podepsat člen nebo členové představenstva, kteří jsou oprávnění k datu emise jednat jménem společnosti. Zastavené listinné akcie na majitele vydá společnost zástavnímu věřiteli. U zaknihovaných akcií je společnost povinna v příkazu k vydání akcií podle zvláštního právního předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu, 3a) uložit osobě oprávněné k vedení centrální evidence cenných papírů, 3a) aby zástavní právo zapsala na účet vlastníka v této evidenci. Osoba oprávněná k vedení centrální evidence cenných papírů provede zápis zástavního práva podle zvláštního právního předpisu, upravujícího podnikání na kapitálovém trhu. 3a) V návrhu na zápis fúze do obchodního rejstříku musí být požádáno o zápis zástavního práva k novému obchodnímu podílu, je-li tento obchodní podíl nabýván za zastavený obchodní podíl nebo zastavené akcie či zatímní listy. Jsou-li používány k výměně listinné akcie na jména nebo zatímní listy, jež byly nástupnickou společností vydány ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku, podepisuje vyznačení zástavního práva člen nebo členové představenstva oprávnění jednat jménem společnosti ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku. Jsou-li k výměně používány zaknihované akcie, jež byly nástupnickou společností vydány ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku, je představenstvo nástupnické společnosti povinno spolu s příkazem k převodu akcií dát i příkaz k zápisu vzniku zástavního práva, jež na tyto akcie přešlo.
 
	(5) Při sloučení jsou zúčastněnými společnostmi zanikající i nástupnická společnost. Při splynutí jsou zúčastněnými společnostmi pouze zanikající společnosti.
 
	(6) Při sloučení akciové společnosti, popřípadě společnosti s ručením omezeným je zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce, mají-li být v důsledku sloučení vydány nástupnickou společností nové akcie nebo mají-li vzniknout pro společníky této společnosti nové obchodní podíly. Při splynutí je každá zúčastněná akciová společnost, popřípadě společnost s ručením omezeným povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro fúzi (§ 220c odst. 1). Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o fúzi (§ 153a odst. 4 a § 220c odst. 5).
 
	§ 69b

	Převod jmění na společníka

	(1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem společností mohou společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnout, že společnost se zrušuje bez likvidace a že jmění společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů převezme jeden společník se sídlem nebo bydlištěm v České republice. Jestliže je obchodní podíl společníka, na něhož má přejít jmění společnosti, jeho akcie nebo zatímní list zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky; je-li zastaven obchodní podíl, akcie nebo zatímní list jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého obchodního podílu, akcie nebo zatímního listu zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento společník nárok podle § 153c nebo § 220p. Společník, na něhož přešlo jmění zaniklé společnosti, se zprostí závazku na vyplacení vypořádání pouze plněním zástavnímu věřiteli, ledaže mu bude prokázáno, že zástavní právo zaniklo.
 
	(2) Právní účinky uvedené v odstavci 1 nastávají ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.
 
	(3) Jestliže společník, na něhož má být převedeno jmění společnosti a který je fyzickou osobou, není dosud zapsán v obchodním rejstříku, je povinen se zapsat. Soud nezapíše převod jmění do obchodního rejstříku, dokud není zapsán přejímající společník.
 
	§ 69c
	Rozdělení
 
	(1) Rozdělením rozdělovaná společnost zaniká, nestanoví-li zákon jinak. Jejímu zániku předchází zrušení bez likvidace s tím, že její jmění včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na nástupnické společnosti a její společníci se stávají společníky nástupnické společnosti nebo společností, nestanoví-li zákon jinak.
 
	(2) Rozdělením odštěpením se rozdělovaná společnost neruší ani nezaniká, ale vyčleněná část jejího jmění přechází na existující (odštěpení sloučením) nebo nově založenou (odštěpení se založením nových společností) nástupnickou společnost nebo společnosti, a společníci rozdělované společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti nebo společností, nestanoví-li tento zákon jinak.
 
	(3) Při rozdělení musí mít zanikající společnost i nástupnické společnosti stejnou právní formu, nestanoví-li zákon jinak.
 
	(4) Ustanovení § 69a odst. 4 platí přiměřeně.
 
	(5) Při rozdělení sloučením jsou zúčastněnými společnostmi zanikající společnost i nástupnické společnosti. Při rozdělení se založením nových společností je zúčastněnou společností pouze zanikající společnost. Při rozdělení odštěpením sloučením jsou zúčastněnými společnostmi rozdělovaná společnost i nástupnická společnost (společnosti). Při rozdělení odštěpením se založením nových společností je zúčastněnou společností pouze rozdělovaná společnost.
 
	(6) Dochází-li k rozdělení akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, je rozdělovaná společnost povinna nechat ocenit svoje jmění posudkem znalce ke dni zpracování konečné účetní závěrky (§ 220t odst. 5). V posudku znalce musí být odděleně oceněno i jmění, jež má přejít na jednotlivé nástupnické společnosti. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4 s tím, že tímto znalcem může být i osoba, která je pro tuto společnost jmenována jako znalec pro rozdělení (§ 220s odst. 3). Ocenění jmění může být součástí znalecké zprávy o rozdělení (§153d odst. 3, § 220s odst. 4).
 
	(7) Dochází-li k rozdělení odštěpením akciové společnosti nebo společnosti s ručením omezeným, nechá rozdělovaná společnost ocenit posudkem znalce pouze odštěpovanou část svého jmění, má-li tato část přejít na jedinou nástupnickou společnost. Přechází-li však odštěpovaná část jmění na více nástupnických společností, ocení se v posudku znalce odštěpovaná část jmění pro každou jednotlivou nástupnickou společnost samostatně. Ustanovení § 69c odst. 6 věty třetí a čtvrtá se použijí obdobně.
 
	§ 69d
	Změna právní formy

	(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků. Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti nebo na družstvo, nestanoví-li zákon jinak. Právní účinky změny právní formy nastávají ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
 
	(2) Ke změně právní formy se vyžaduje dohoda společníků ve formě notářského zápisu, popřípadě rozhodnutí příslušného orgánu společnosti o změně právní formy (dále jen "rozhodnutí o změně právní formy"). Návrh rozhodnutí o změně právní formy předkládá statutární orgán společníkům nebo příslušnému orgánu v písemné formě. Návrh spolu se zprávou podle odstavce 4, pokud se vyžaduje, musí být k dispozici společníkům nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž se bude o změně právní formy rozhodovat, ledaže jsou všichni společníci statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem anebo souhlasí s tím, že lhůta nemusí být dodržena. Souhlas musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem, popřípadě musí být udělen na valné hromadě. Prohlášení o udělení souhlasu na valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Souhlas má účinky i vůči právním nástupcům společníka.
 
	(3) Zástavní práva zřízená k obchodním podílům společníků, popřípadě k jejich akciím nebo zatímním listům zanikají změnou právní formy jen tehdy, nelze-li podíly na nástupnické osobě zastavit. Zaniká-li zástavní právo, musí být zástavnímu věřiteli poskytnuta dlužníkem dostatečná jistota k zajištění pohledávky dosud zajištěné zástavním právem k obchodním podílům nebo akciím či zatímním listům. Nezaniká-li změnou právní formy zástavní právo, platí ustanovení § 69a odst. 4 přiměřeně.
 
	(4) Statutární orgán společnosti vyhotoví k návrhu rozhodnutí o změně právní formy písemnou zprávu, v níž odůvodní návrh z právního a ekonomického hlediska a charakterizuje právní postavení společníků po změně právní formy (dále jen "zpráva o změně právní formy"). Ve zprávě o změně právní formy se neuvádějí skutečnosti, které tvoří předmět obchodního tajemství společnosti nebo ovládající či ovládané osoby. V takovém případě musí zpráva o změně právní formy obsahovat důvody, proč nejsou tyto skutečnosti ve zprávě uvedeny. Zpráva o změně právní formy se nevyžaduje, má-li společnost jednoho společníka nebo jsou všichni společníci statutárním orgánem společnosti nebo jeho členem anebo všichni společníci souhlasí s tím, že zpráva o změně právní formy nebude zpracována. Pro souhlas platí ustanovení odstavce 2. Má-li společnost dozorčí radu, přezkoumá dozorčí rada návrh rozhodnutí o změně právní formy a podá o tom zprávu valné hromadě, která bude tento návrh schvalovat.
 
	(5) Návrh rozhodnutí o změně právní formy a rozhodnutí o změně právní formy musí obsahovat alespoň
 
a) firmu, sídlo a identifikační číslo společnosti před změnou právní formy,
 
b) právní formu, jíž má společnost nabýt,
 
c) firmu po změně právní formy,
 
d) den, k němuž byl zpracován návrh rozhodnutí o změně právní formy (dále jen "den zpracování změny právní formy"),
 
e) návrh společenské smlouvy veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti nebo společnosti s ručením omezeným nebo návrh zakladatelské listiny společnosti s ručením omezeným anebo návrh stanov akciové společnosti nebo družstva po změně právní formy,
 
f) jméno, bydliště a rodné číslo osob, které budou zapisovány jako statutární či jiný orgán společnosti, družstva anebo jako jeho člen po změně právní formy do obchodního rejstříku; mění-li se právní forma na akciovou společnost, jsou členové první dozorčí rady voleni pouze na dobu jednoho roku, přičemž se nepoužijí ustanovení zákona o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci, popřípadě pravidla a lhůtu pro vydání zatímního listu, jestliže společník, jemuž mají být vydány akcie, nesplatil vklad v dosavadní společnosti nebo družstvu,
 
g) pravidla postupu při vypořádání se společníkem, který se změnou právní formy nesouhlasil, a výši částky, jež mu bude vyplacena, nebo způsob jejího určení, není-li ke změně právní formy nutný souhlas všech společníků,
 
h) mění-li se právní forma na akciovou společnost, počet, podobu, druh, formu a jmenovitou hodnotu akcií určených pro každého společníka po změně právní formy, pravidla postupu a lhůtu pro jejich vydání,
 
i) výši náhrady pro vlastníka dluhopisů a opčních listů (§ 69f odst. 2).
 
	(6) Společnost je povinna vyhotovit ke dni zpracování změny právní formy mezitímní účetní závěrku, není-li den zpracování změny právní formy rozvahovým dnem podle zvláštního právního předpisu. Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni zpracování změny právní formy musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní právní předpis, a schválena valnou hromadou, která bude schvalovat rozhodnutí o změně právní formy, jinak všemi společníky. Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka ke dni zpracování změny právní formy, nesmí být starší než tři měsíce počítáno ke dni, v němž bude přijato rozhodnutí o změně právní formy. Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni zpracování změny právní formy nižší než základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle návrhu rozhodnutí o změně právní formy, není změna právní formy přípustná.
 
	(7) Společnost, jež mění svou právní formu, sestavuje konečnou účetní závěrku jako řádnou nebo mimořádnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku a zahajovací rozvahu ke dni tohoto zápisu. Konečná závěrka musí být ověřena auditorem. Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku podle první věty má pouze veřejná obchodní společnost a dále společnosti či družstva, které při změně právní formy podávají daňové přiznání podle zvláštního právního předpisu. V ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením omezeným nebo družstvo musí být mezitímní účetní závěrka ověřena auditorem.
 
	(8) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni zpracování změny právní formy. Pro jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení § 59 odst. 3 a 4. V posudku však znalec uvede, zda výše čistého obchodního majetku odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle návrhu rozhodnutí o změně právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka čistého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce.
 
	(9) Jestliže vlastní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo družstva po změně právní formy nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, jsou společníci nebo členové povinni doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku společně a nerozdílně. V případě, že společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v první větě rozhodující výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní závěrky sestavené podle odstavce 7. Mezi sebou se vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu společnosti před změnou právní formy.
 
	(10) Společníkům ani členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví jinak. Nikomu, kdo se podílel na změně právní formy, nelze přiznat žádnou zvláštní výhodu.
 
	(11) Záměr přijmout rozhodnutí o změně právní formy zveřejní statutární orgán alespoň 15 dnů před přijetím rozhodnutí o změně právní formy. Záměr musí obsahovat alespoň údaje uvedené v odstavci 5 písm. a) až c).
 
	§ 69e

	Zápis změny právní formy do obchodního rejstříku

	K návrhu na zápis změny právní formy do obchodního rejstříku se přikládají též
a) rozhodnutí o změně právní formy,
 
b) zpráva o změně právní formy, pokud ji zákon vyžaduje, nebo souhlas společníků podle § 69d odst. 4 s tím, že zprávu nevyžadují,
 
c) povolení příslušných státních orgánů, pokud je zákon vyžaduje,
 
d) doklady o poskytnutí jistoty podle § 69f odst. 1, pokud zákon její poskytnutí vyžaduje,
 
e) mezitímní účetní závěrka včetně zprávy auditora, je-li takové ověření předepsáno, sestavená ke dni zpracování změny právní formy.
 
	§ 69f

	Ochrana věřitelů a odpovědnost za škodu při změně právní formy

	(1) Věřitelé společnosti, která změnila svou právní formu, kteří přihlásí své pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis změny právní formy do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, nemohou-li požadovat uspokojení svých pohledávek a zhorší-li se v důsledku změny právní formy dobytnost jejich pohledávek. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku změny právní formy podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky, je oprávněn požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku. Nedojde-li mezi věřitelem a společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé ve vztahu k pohledávkám, ke kterým jim přísluší právo na přednostní nebo oddělené uspokojení v konkursu, nebo k pohledávkám, jež vznikly až po dni, v němž se stal zápis změny právní formy do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám.
 
	(2) Jestliže společnost vydala vyměnitelné nebo prioritní dluhopisy, zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti, nebyl-li uplatněn postup podle zvláštního právního předpisu. Postavení vlastníků ostatních dluhopisů se nemění. Jestliže byly vydány opční listy, zanikají ke dni zápisu změny právní formy práva s opčním listem spojená, ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco jiného. Vlastníkům vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, kteří neuplatnili postup podle zvláštního právního předpisu, anebo opčních listů vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá práva, jejíž výši stanoví rozhodnutí o změně právní formy. Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů domáhat, aby výši náhrady určil soud. Soudní rozhodnutí, jímž se určuje výše náhrady, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazná i vůči ostatním oprávněným osobám. Není-li toto právo uplatněno do 3 měsíců ode dne, v němž se stal zápis změny právní formy do obchodního rejstříku účinný vůči třetím osobám, zaniká.
 
	(3) Má-li dojít v souvislosti se změnou právní formy ke změně emisních podmínek jiných dluhopisů neuvedených v odstavci 2, musí si společnost vyžádat souhlas vlastníků dluhopisů podle zvláštního právního předpisu.
 
	(4) Statutární orgán zašle bez zbytečného odkladu věřitelům společnosti známým ke dni, kdy rozhodnutí o změně právní formy nabylo účinnosti vůči třetím osobám, kteří mají právo na poskytnutí dostatečné jistoty podle odstavce 1, oznámení o tom, že mohou žádat přiměřené zajištění pohledávek.
 
	(5) Osoby, jež jsou statutárním orgánem společnosti, která mění právní formu, nebo jeho členy, odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikne společnosti, jež změnila svou právní formu, jejím společníkům a věřitelům porušením povinnosti při změně právní formy. Soudní rozhodnutí, kterým se přiznává právo na náhradu takové škody, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám.
 
	(6) Právo na náhradu škody podle odstavce 5 se promlčuje ve lhůtě pěti let ode dne účinnosti zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vůči třetím osobám.
 
	§ 69g

	Neplatnost změny právní formy

	(1) Neplatnost rozhodnutí o změně právní formy může prohlásit pouze soud, a to jen do právní moci rozhodnutí soudu, jímž se povoluje zápis změny právní formy do obchodního rejstříku. Takového prohlášení se může domáhat pouze společník společnosti, jež mění právní formu.
 
	(2) Jestliže je možné odstranit vadu, která je důvodem neplatnosti rozhodnutí o změně právní formy, vyzve soud před rozhodnutím ve věci společnost k odstranění této vady.
 
	(3) Ustanoveními odstavců 1 a 2 nejsou dotčena ustanovení § 68a.
 
	§ 69h

	Konkurs a vyrovnání

	(1) Jestliže nastaly účinky prohlášení konkursu na majetek některé osoby zúčastněné na fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo nastaly účinky povolení vyrovnání podle zvláštního právního předpisu, může dojít k fúzi nebo převodu jmění na společníka i v průběhu konkursního řízení nebo vyrovnacího řízení za podmínek stanovených zvláštním právním předpisem.
 
	(2) Jestliže nastaly účinky prohlášení konkursu na majetek některé osoby zúčastněné na fúzi nebo převodu jmění na společníka anebo nastaly účinky povolení vyrovnání, smlouva o fúzi (§ 92a odst. 2, § 104a odst. 2, § 153a odst. 2, § 220a odst. 1, § 220n odst. 2) nebo smlouva, popřípadě rozhodnutí o převzetí (§ 92c odst. 1, § 104c odst. 1, § 153c odst. 1, § 220p odst. 4) nemohou nabýt účinnosti, dokud k nim nebude udělen potřebný souhlas podle zvláštního právního předpisu. K návrhu na jmenování znalce pro fúzi je třeba též souhlasu správce podle zvláštního právního předpisu.
 
	Likvidace společnosti

	§ 70

	(1) Je-li společnost zrušena s likvidací nebo zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v § 68 odst. 3 písm. f) a g) majetek, provede se likvidace podle tohoto zákona, pokud ze zvláštního právního předpisu nevyplývá jiný způsob vypořádání jejího jmění.
 
	(2) Společnost vstupuje do likvidace ke dni, k němuž je zrušena, pokud zákon nestanoví jinak. Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá firma společnosti s dovětkem "v likvidaci".
 
	(3) Jmenováním likvidátora na něj přechází v rámci § 72 působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti. Je-li jmenováno více likvidátorů a z jmenování nevyplývá nic jiného, má tuto působnost každý likvidátor.
 
	§ 71

	(1) Likvidátora jmenuje statutární orgán společnosti, není-li zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami určeno jinak. Není-li likvidátor jmenován bez zbytečného odkladu, jmenuje ho soud. Likvidátorem může být jen fyzická osoba, nestanoví-li tento zákon nebo zvláštní právní předpis jinak.
 
	(2) Při likvidaci společnosti na základě rozhodnutí soudu jmenuje likvidátora soud, který o zrušení společnosti rozhodl. Soud podle předchozí věty může jmenovat likvidátorem i bez jeho souhlasu některého ze společníků nebo statutární orgán anebo člena statutárního orgánu. Společník, statutární orgán nebo člen statutárního orgánu, kterého jmenoval likvidátorem soud, se nemůže vzdát své funkce. Může však požádat soud o odvolání z funkce likvidátora, nelze-li po něm spravedlivě požadovat, aby ji vykonával. Je-li likvidátorem právnická osoba, je povinna určit fyzickou osobu, která bude jejím jménem vykonávat funkci likvidátora a jež se zapisuje do obchodního rejstříku podle § 38g odst. 1; neučiní-li tak do 10 dnů ode dne, kdy se rozhodnutí o jmenování likvidátora stane vykonatelným, bude funkci likvidátora vykonávat její statutární orgán, popřípadě jeho členové.
 
	(3) Zemře-li likvidátor, je-li odvolán nebo vzdá-li se své funkce anebo nemůže-li ji vykonávat, jmenuje se nový likvidátor způsobem, kterým byl jmenován předchozí likvidátor, a zapíše se místo dosavadního likvidátora do obchodního rejstříku. Soud jmenuje nového likvidátora, jestliže tak neučiní bez zbytečného odkladu orgán, který je k tomu podle odstavce 1 oprávněn.
 
	(4) Bez ohledu na způsob určení likvidátora může soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí právní zájem, odvolat likvidátora, který porušuje své povinnosti, a nahradit ho jinou osobou.
 
	(5) Likvidátor je orgánem společnosti (§ 66) a za výkon své působnosti odpovídá týmž způsobem jako členové statutárních orgánů.
 
	(6) Odměnu likvidátora určuje orgán společnosti, který likvidátora jmenoval. Byl-li likvidátor jmenován soudem, určuje jeho odměnu soud. Likvidátorovi lze přiznat právo na vyplácení zálohy. Jde-li o likvidátora jmenovaného soudem podle § 71 odst. 2 věta druhá, odměna mu nenáleží.
 
	(7) Nelze-li jmenovat likvidátora podle odstavců 1 až 4, jmenuje likvidátora soud z osob zapsaných v seznamu správců konkursní podstaty.
 
	(8) Likvidátorovi jmenovanému soudem jsou třetí osoby povinny poskytnout součinnost v rozsahu, v jakém jsou povinny ji poskytnout správci konkursní podstaty podle zvláštního právního předpisu.
 
	(9) Ministerstvo spravedlnosti stanoví vyhláškou pravidla pro určení výše odměny likvidátora nebo člena orgánu společnosti jmenovaného soudem, a v jakých případech náhradu hotových výdajů a odměnu likvidátora hradí stát.
 
	§ 72

	(1) Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci společnosti. Při výkonu této působnosti plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy a jinými orgány, uzavírá smíry a dohody o změně a zániku práv a závazků a vykonává práva společnosti. Nové smlouvy může uzavírat jen v souvislosti s ukončením nevyřízených obchodů, nebo je-li to potřebné k zachování hodnoty majetku společnosti nebo k jeho využití, nejedná-li se o pokračování v provozu podniku. Likvidátor je oprávněn jednat jménem společnosti též ve věcech zápisu do obchodního rejstříku.
 
	(2) Zjistí-li likvidátor předlužení likvidované společnosti, podá bez zbytečného odkladu návrh na prohlášení konkursu. To neplatí, pokud došlo ke zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g).
 
	§ 73

	Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům. Zároveň je povinen bez zbytečného odkladu zveřejnit nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.
 
	§ 74

	(1) Likvidátor sestaví ke dni vstupu společnosti do likvidace zahajovací likvidační účetní rozvahu a soupis jmění. Účetní závěrku předcházející dni vstupu do likvidace sestavuje statutární orgán. Nesestaví-li statutární orgán tuto účetní závěrku bez zbytečného odkladu po vstupu společnosti do likvidace, přechází tato povinnost na likvidátora.
 
	(2) Likvidátor je povinen zaslat soupis jmění každému společníku a věřiteli společnosti, kteří o to požádají.
 
	(3) V průběhu likvidace uspokojí likvidátor přednostně mzdové nároky zaměstnanců společnosti, není-li povinen podat návrh na prohlášení konkursu.
 
	§ 75

	(1) Bez zbytečného odkladu po provedení všech úkonů nezbytných k provedení likvidace sestaví likvidátor zprávu o průběhu likvidace s návrhem na rozdělení čistého majetkového zůstatku, jenž vyplyne z likvidace (likvidační zůstatek), mezi společníky, a předloží ji společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení (dále jen "návrh rozdělení likvidačního zůstatku"). Ke dni zpracování návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor účetní závěrku. Neschválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku.
 
	(2) Každý společník, který s návrhem rozdělení likvidačního zůstatku nesouhlasí, se může domáhat, aby soud přezkoumal výši podílu na likvidačním zůstatku, který má podle návrhu rozdělení likvidačního zůstatku obdržet. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne, kdy byl návrh na rozdělení likvidačního zůstatku projednán, zaniká. Soudní rozhodnutí, kterým soud přezkoumal výši podílu společníka na likvidačním zůstatku, je pro společnost co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním společníkům.
 
	(3) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodů jejich práva na podíl na likvidačním zůstatku, a to ani ve formě zálohy, dříve, než jsou uspokojeny nároky všech známých věřitelů společnosti, kteří včas přihlásili své pohledávky. Před uplynutím lhůty podle odstavce 2 nemůže být poskytnuto žádné plnění z důvodu rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.
 
	(4) Je-li pohledávka sporná nebo není-li ještě splatná, lze rozdělit likvidační zůstatek, jen byla-li věřiteli poskytnuta odpovídající jistota.
 
	(5) Ustanovení odstavců 1 až 4 se nepoužije v případě, že došlo ke zrušení společnosti podle § 68 odst. 3 písm. f) a g) a společnost má pouze majetek, který nepostačuje k úhradě všech závazků. V takovém případě zpeněží likvidátor majetek společnosti a z výtěžku prodeje uhradí nejprve náklady likvidace, dále uspokojí mzdové nároky zaměstnanců a poté pohledávky ostatních věřitelů podle pořadí jejich splatnosti. Není-li možné uspokojit pohledávky stejného pořadí v plné výši, uhradí se poměrně. Nepodaří-li se likvidátorovi v přiměřené době majetek zpeněžit, nabídne jej věřitelům k úhradě dluhů podle pořadí jejich pohledávek. Pokud věřitelé odmítnou převzít majetek k úhradě dluhu, přechází tento majetek dnem výmazu společnosti z obchodního rejstříku na stát.
 
	(6) O způsobu naložení s majetkem podle odstavce 5 sestaví likvidátor zprávu, ve které uvede zejména, jakého výtěžku z prodeje majetku bylo dosaženo, jaký majetek nebyl zpeněžen a zda byl převzat věřiteli k úhradě dluhu či nikoliv, jací věřitelé a v jaké výši byli uspokojeni a kteří věřitelé uspokojeni nebyli, popřípadě jaký majetek přejde na stát výmazem společnosti z obchodního rejstříku (zpráva o naložení s majetkem). Zprávu o naložení s majetkem předloží společníkům nebo orgánu k tomu příslušnému ke schválení. Neschválení zprávy nebrání výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Ke dni zpracování zprávy o naložení s majetkem sestaví likvidátor účetní závěrku.
 
	§ 75a

	(1) Likvidace končí rozdělením likvidačního zůstatku nebo použitím prostředků z výtěžku z prodeje majetku k uspokojení věřitelů anebo převzetím majetku věřiteli k úhradě jejich pohledávek anebo odmítnutím věřitelů převzít majetek k úhradě dluhů podle § 75 odst. 5. Po rozdělení likvidačního zůstatku sestaví likvidátor seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku.
 
	(2) Do 30 dnů po skončení likvidace podá likvidátor návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku. K návrhu na výmaz společnosti z obchodního rejstříku přiloží likvidátor potvrzení územně příslušného státního oblastního archivu, že s ním bylo projednáno zabezpečení archivu a dokumentů zanikající společnosti.
 
	§ 75b

	(1) Jestliže se po skončení likvidace společnosti zjistí dosud neznámý majetek nebo se objeví potřeba jiných nezbytných opatření souvisejících s likvidací, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o obnovení likvidace společnosti a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení likvidace společnosti, a osobu likvidátora.
 
	(2) Jestliže se zjistí dosud neznámý majetek po výmazu společnosti z obchodního rejstříku, rozhodne soud na návrh státního orgánu, společníka, věřitele nebo dlužníka o zrušení zápisu o jejím výmazu a o obnovení likvidace společnosti nebo o jejím vstupu do likvidace a jmenuje likvidátora. Po právní moci rozhodnutí zapíše rejstříkový soud do obchodního rejstříku, že došlo k obnovení společnosti, že společnost je v likvidaci, a osobu likvidátora.
 
	(3) Ke dni zápisu do obchodního rejstříku podle odstavce 1 nebo 2 sestaví likvidátor zahajovací rozvahu. Ustanovení § 68 odst. 8 se nepoužije.
 
	Díl II

	Veřejná obchodní společnost

	Oddíl 1

	Základní ustanovení

	§ 76

	(1) Veřejnou obchodní společností je společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společnou firmou a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem.
 
	(2) Společníkem veřejné obchodní společnosti může být jen fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem, bez ohledu na předmět podnikání společnosti.
 
	(3) Je-li společníkem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojená s účastí ve společnosti její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce 2.
 
	§ 77

	Firma musí obsahovat označení "veřejná obchodní společnost", jež může být nahrazeno zkratkou "veř. obch. spol." nebo "v. o. s.". Obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí dodatek "a spol.".
 
	§ 78

	(1) Společenská smlouva musí obsahovat
a) firmu a sídlo společnosti,
 
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
 
c) předmět podnikání společnosti.
 
	(2) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.
 
	Oddíl 2

	Práva a povinnosti společníků

	§ 79

	(1) Práva a povinnosti společníků se řídí společenskou smlouvou. K její změně je třeba souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská smlouva může určit, že k její změně postačuje souhlas většiny společníků.
 
	(2) K rozhodnutí o ostatních záležitostech je zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li společenská smlouva nebo zákon, že postačí souhlas většiny společníků.
 
	(3) Pokud je podle společenské smlouvy k rozhodnutí podle odstavců 1 a 2 dostačující souhlas většiny společníků, má každý ze společníků jeden hlas. Společenská smlouva může stanovit jiný počet hlasů.
 
	§ 79a

	Společník je při plnění svých povinností povinen postupovat s péčí řádného hospodáře.
 
	§ 80

	(1) Společník je povinen splatit svůj vklad ve lhůtě stanovené ve společenské smlouvě, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti, popřípadě po vzniku své účasti ve společnosti.
 
	(2) Při prodlení se splácením peněžitého vkladu je společník povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z dlužné částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
 
	(3) Společník může vložit do společnosti i více vkladů. Tyto vklady se pro účely výpočtu podílu sčítají.
 
	§ 81

	(1) K obchodnímu vedení společnosti je oprávněn každý společník v rámci zásad mezi nimi dohodnutých.
 
	(2) Pověří-li společníci ve společenské smlouvě obchodním vedením společnosti zčásti nebo zcela jednoho nebo více společníků, ostatní společníci tohoto oprávnění v tomto rozsahu pozbývají. Pověřený společník je povinen řídit se při výkonu obchodního vedení zásadami, které s ostatními společníky dohodl. Pověřený společník je povinen se řídit rozhodnutím společníků učiněným většinou hlasů. Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, má každý společník jeden hlas.
 
	(3) Nestanoví-li společenská smlouva něco jiného, může být pověření společníka odvoláno, jestliže se na tom dohodnou ostatní společníci. Porušuje-li pověřený společník své povinnosti podstatným způsobem (§ 345 odst. 2), odejme soud pověření na návrh kteréhokoli společníka, i když je pověření podle smlouvy neodvolatelné. V tomto případě platí odstavec 1, dokud se společníci nedohodnou na novém pověření.
 
	(4) Společník pověřený obchodním vedením může své pověření z důležitých důvodů písemně vypovědět, je však povinen vykonat všechna opatření, která nesnesou odkladu. Výpověď musí být doručena společnosti a všem společníkům. Výpověď je účinná uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy byla doručena společnosti. Ode dne účinnosti výpovědi vykonávají obchodní vedení ostatní společníci.
 
	(5) Společník pověřený obchodním vedením společnosti je povinen na požádání informovat ostatní společníky o všech záležitostech společnosti. Každý společník je oprávněn nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje anebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce.
 
	§ 82

	(1) Zisk se dělí mezi společníky rovným dílem. Podíl na zisku stanovený na základě účetní závěrky je splatný do tří měsíců od jejího schválení, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
 
	(2) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou společníci rovným dílem.
 
	(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
 
	§ 82a

	Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti společníkovi, který odpovídá společnosti za škodu, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je se splacením vkladu v prodlení, a v tomto řízení ji zastupovat. To neplatí, jestliže již jménem společnosti vymáhá náhradu škody nebo splacení vkladu statutární orgán společnosti. Jiná osoba než společník, který podal žalobu, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.
 
	§ 83

	Změnou společenské smlouvy může do společnosti přistoupit další společník anebo může společník ze společnosti vystoupit, zůstanou-li ve společnosti alespoň dva společníci.
 
	§ 84

	Zákaz konkurence

	Bez svolení ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Nemůže být ani statutárním nebo jiným orgánem nebo členem orgánu společnosti s obdobným předmětem podnikání. Společenská smlouva může upravit zákaz konkurence jinak.
 
	Oddíl 3

	Právní vztahy k třetím osobám

	§ 85

	(1) Statutárním orgánem veřejné obchodní společnosti jsou všichni společníci. Společenská smlouva může stanovit, že statutárním orgánem jsou pouze někteří společníci nebo jeden společník.
 
	(2) Je-li statutárním orgánem více společníků, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Omezit jednatelské oprávnění statutárního orgánu může jen společenská smlouva. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.
 
	(3) Společník může z funkce statutárního orgánu odstoupit, je však povinen vykonat všechna opatření, která nesnesou odkladu. Odstoupení musí být doručeno společnosti a všem společníkům. Odstoupení je účinné uplynutím jednoho měsíce ode dne, kdy bylo doručeno společnosti. Jestliže takto odstoupil společník, který byl jediným statutárním orgánem společnosti, jsou ode dne účinnosti odstoupení statutárním orgánem všichni ostatní společníci.
 
	Ručení společníka

	§ 86

	Veřejná obchodní společnost odpovídá za své závazky celým svým majetkem. Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým majetkem společně a nerozdílně.
 
	§ 87

	(1) Společník, který do společnosti přistoupil, ručí i za závazky společnosti vzniklé před jeho přistoupením. Může však požadovat na ostatních společnících, aby mu poskytli náhradu za poskytnutí tohoto plnění a nahradili náklady s tím spojené.
 
	(2) Jestliže zanikne účast společníka za trvání společnosti, ručí jen za závazky, které vznikly před zánikem jeho účasti.
 
	Oddíl 4

	Zrušení a likvidace společnosti

	§ 88

	(1) Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:
a) byla-li smlouva uzavřena na dobu neurčitou, výpovědí společníka podanou nejpozději 6 měsíců před uplynutím účetního období, nestanoví-li společenská smlouva lhůtu jinou,
 
b) rozhodnutím soudu podle § 90 odst. 1,
 
c) smrtí společníka, ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu, podíl zůstavitele zdědil jeho dědic (dědicové), nedojde-li k odmítnutí dědictví a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,
 
d) zánikem právnické osoby, která je společníkem, ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce a ve společnosti zůstávají alespoň dva společníci,
 
e) prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku,
 
f) pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo vydáním exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce,
 
g) zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze společníků,
 
h) jestliže společník přestane splňovat předpoklady podle § 76 odst. 2,
 
i) z dalších důvodů stanovených ve společenské smlouvě.
 
	(2) Při důvodech zrušení společnosti uvedených v odstavci 1 písm. a), c), d), e), f), g), h) a i) se mohou zbývající společníci změnou společenské smlouvy dohodnout, že společnost trvá i nadále bez společníka, jehož se důvod zániku týká. Není-li dohoda o změně společenské smlouvy uzavřena do tří měsíců od zrušení společnosti, toto právo zaniká a společnost vstupuje tímto dnem do likvidace, jestliže se společníci nedohodli na jejím vstupu do likvidace před uplynutím této lhůty.
 
	(3) Jestliže byl poté, co se zbývající společníci dohodli na dalším trvání společnosti (odstavec 2), zrušen konkurs na majetek společníka z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku, 1) účast společníka ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
 
	(4) Jestliže společnost, která byla zrušena podle odstavce 1 písm. e) nebo f), dosud nezanikla, mohou se při splnění podmínek podle odstavce 3 společníci, včetně společníka, jehož účast se ve společnosti obnovila, dohodnout, že společnost nadále trvá.
 
	§ 89

	V případech uvedených v § 88 odst. 2 vzniká bývalému společníku nebo jeho dědici, popřípadě právnímu nástupci vůči společnosti nárok na vypořádací podíl. Tento podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku (§ 92).
 
	§ 90

	(1) Společník může navrhnout, aby soud společnost zrušil, jsou-li pro to důležité důvody, zejména porušuje-li jiný společník závažným způsobem svoje povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena.
 
	(2) Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, kteří mají alespoň poloviční podíl na společnosti.
 
	§ 91

	Smrt společníka

	Dědic podílu je oprávněn vypovědět účast ve společnosti, i když je společnost založena na dobu určitou, ve lhůtě tří měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká. Výpovědní lhůta dědice podílu činí 3 měsíce. Dědic, který podal výpověď, není povinen osobně se podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou povinnost stanoví.
 
	§ 92

	Vypořádání společníků

	(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Likvidační zůstatek se rozdělí mezi společníky nejprve do výše hodnoty jejich splacených vkladů. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi společníky rovným dílem.
 
	(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na vrácení splacených vkladů, podílejí se na něm společníci v poměru k jejich výši.
 
	(3) Společenská smlouva může upravit rozdělení likvidačního zůstatku jinak.
 
	Oddíl 5

	Zrušení společnosti bez likvidace

	§ 92a

	Fúze veřejných obchodních společností

	(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na fúze veřejných obchodních společností přiměřeně ustanovení § 153a odst. 3 a odst. 11 věty druhé, § 220a odst. 1 věty první a druhé, odst. 2 věty druhé až čtvrté a odst. 7 až 11, § 220b odst. 1 a 3 až 5, § 220c, § 220d odst. 1 až 4, § 220h odst. 2 až 6, § 220i odst. 1 písm. a), c), e) až g), i) až k) a § 220l. Ustanovení § 153a odst. 4 a 6 se použijí obdobně s tím, že právo žádat informace o ostatních zúčastněných společnostech má pouze společník, který není oprávněn jménem zúčastněné společnosti jednat, a to vůči kterémukoli společníkovi zúčastněné společnosti, který má jednatelské oprávnění. Ustanovení, která mají vztah k § 69a odst. 6, se nepoužijí.
 
	(2) Smlouva o fúzi musí být podepsána všemi společníky všech zúčastněných společností. Ustanovení § 220a odst. 3 písm. a), f) až h) a j) platí přiměřeně s tím, že ustanovení písmena h) se použije pouze na vlastníky dluhopisů a místo výměnného poměru akcií se uvádí, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti (výměnný poměr podílů) a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci takové vklady mít, s tím, že součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její konečné účetní závěrky.
 
	(3) Neplatnosti smlouvy o fúzi se mohou dovolávat pouze zúčastněné společnosti a jejich společníci.
 
	(4) Zpráva podle § 220b odst. 1 se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci zúčastněné společnosti oprávněni k obchodnímu vedení.
 
	(5) Návrh na jmenování znalce nebo znalců podávají všichni společníci, kteří jsou statutárním orgánem zúčastněné společnosti. Jestliže nebylo žádosti společníka o přezkoumání fúze znalcem vyhověno, uvede se to ve smlouvě o fúzi.
 
	(6) Návrh smlouvy o fúzi a další písemnosti podle § 153a odst. 5, jestliže se vyžadují, musí být odeslány společníkům nejpozději dva týdny před předpokládaným dnem podpisu smlouvy o fúzi. Upozornění společníkům podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje.
 
	(7) Návrh na zápis nástupnické společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni budoucí společníci.
 
	(8) Žalobu podle ustanovení § 220k je oprávněn podat každý společník.
 
	(9) Povinnost splatit vklad nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, nestanoví-li smlouva o fúzi jinak.
 
	§ 92b

	Fúze veřejné obchodní společnosti s komanditní společností

	(1) Veřejná obchodní společnost může být sloučena nebo může splynout s komanditní společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti tak, že se všichni společníci komanditní společnosti stanou neomezeně ručícími společníky.
 
	(2) Není-li dále stanoveno jinak, použije se obdobně ustanovení § 92a na nástupnickou i zanikající veřejnou obchodní společnost a ustanovení § 104a na zanikající komanditní společnost. Smlouvu o fúzi musí podepsat všichni společníci všech zúčastněných společností. Ustanovení § 104a odst. 4 se nepoužije.
 
	§ 92c

	Zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na jediného společníka

	(1) Jsou-li ve společnosti pouze dva společníci a na straně jednoho z nich nastane důvod uvedený v ustanovení § 88 odst. 2, který vede ke zrušení společnosti s likvidací, může druhý společník rozhodnout, že převezme bez likvidace společnosti její jmění.
 
	(2) Rozhodnutí musí společník učinit do tří měsíců ode dne, kdy nastal důvod podle odstavce 1, jinak toto právo zaniká a zrušená společnost vstupuje do likvidace. Rozhodnutí společníka o převzetí jmění společnosti musí mít formu notářského zápisu.
 
	(3) Je-li společníkem akciová společnost nebo společnost s ručením omezeným, vyžaduje se k převzetí jmění veřejné obchodní společnosti souhlas valné hromady; lhůta podle odstavce 2 se v tom případě prodlužuje o dobu potřebnou podle zákona či stanov pro svolání valné hromady. O tomto rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis. Ustanovení § 153a odst. 7 věta první a třetí a § 220e odst. 10 se použijí obdobně. Ustanovení § 220b se nepoužije.
 
	(4) Ustanovení § 220p odst. 7 se použijí přiměřeně. K návrhu na zápis do obchodního rejstříku se přikládá též stejnopis notářského zápisu o rozhodnutí společníka podle odstavců 1 a 2.
 
	(5) Ustanovení § 89 se použije obdobně.
 
	(6) Postup podle tohoto ustanovení se použije i v případě, kdy důvody podle odstavce 1 postihnou všechny společníky s výjimkou jednoho.
 
	§ 92d

	Rozdělení veřejné obchodní společnosti

	(1) K rozdělení veřejné obchodní společnosti se vznikem nových právnických osob se vyžaduje smlouva o rozdělení uzavřená všemi společníky, která musí mít formu notářského zápisu. Rozdělením veřejné obchodní společnosti mohou vznikat jak veřejné obchodní společnosti, tak komanditní společnosti.
 
	(2) Smlouva o rozdělení musí obsahovat projev vůle zrušit společnost bez likvidace. Pro další náležitosti smlouvy platí přiměřeně ustanovení § 220r odst. 2 písm. a), b), e), f), g), h) a i). Přílohou smlouvy jsou společenské smlouvy nástupnických společností. Není-li dále stanoveno jinak, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2 věta druhá až čtvrtá, § 220a odst. 7 věta první, § 220a odst. 8 až 10, § 220d odst. 1 věta první, § 220d odst. 2 písm. a) až g) a odst. 3 s tím, že dnem, od něhož se počítá běh lhůty pro plnění povinností uvedených v § 220d, je den, v němž má být uzavřena smlouva o rozdělení.
 
	(3) Nestanoví-li zákon jinak, použijí se na rozdělení veřejné obchodní společnosti přiměřeně § 92a odst. 2 ohledně výše vkladů do základního kapitálu, § 92a odst. 3, § 153d odst. 2, § 220h a § 220s odst. 1 a 3 až 6 ohledně zpráv o rozdělení a § 220w, 220x, 220y, 220z a 220zb s tím, že návrh na zápis podepisují všichni společníci nástupnických společností. Nástupnické společnosti ručí za závazky podle § 220x odst. 1 do výše vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze. Poměr, v němž se nástupnické společnosti vypořádávají podle § 220x odst. 8, je dán poměrem jejich vlastních kapitálů vykázaných v zahajovacích rozvahách.
 
	(4) Nestanoví-li zákon jinak, použije se na rozdělení sloučením přiměřeně ustanovení odstavců 1 až 3 a u nástupnických společností i ustanovení § 92a a 92b. Místo projektu rozdělení a smlouvy o fúzi se zpracovává a uzavírá smlouva o rozdělení (§ 220za odst. 2). Smlouva o rozdělení musí obsahovat i návrh změn společenské smlouvy nástupnické společnosti.
 
	Oddíl 6

	Změna právní formy

	§ 92e

	(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se pro změnu právní formy ustanovení § 69d až § 69g. Ustanovení § 220a odst. 2 se použije přiměřeně.
 
	(2) Společníci ručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku ve stejném rozsahu, jako před změnou právní formy.
 
	Díl III

	Komanditní společnost

	Oddíl 1

	Základní ustanovení

	§ 93

	(1) Komanditní společnost je společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti do výše svého nesplaceného vkladu zapsaného v obchodním rejstříku (komanditisté) a jeden nebo více společníků celým svým majetkem (komplementáři).
 
	(2) Komplementářem může být jen osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti podle zvláštního právního předpisu a u níž není dána překážka provozování živnosti stanovená zvláštním právním předpisem bez ohledu na předmět podnikání společnosti.
 
	(3) Je-li komplementářem právnická osoba, vykonává práva a povinnosti spojené s účastí v komanditní společnosti její statutární orgán, popřípadě jím pověřený zástupce, který splňuje podmínky podle odstavce 2.
 
	(4) Pokud dále není stanoveno jinak, použijí se na komanditní společnost přiměřeně ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti a na právní postavení komanditistů ustanovení o společnosti s ručením omezeným.
 
	§ 94

	Společenská smlouva musí obsahovat:
a) firmu a sídlo společnosti,
 
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
 
c) předmět podnikání,
 
d) určení, kteří ze společníků jsou komplementáři a kteří komanditisté,
 
e) výši vkladu každého komanditisty.
 
	§ 95

	Firma společnosti musí obsahovat označení "komanditní společnost", postačí však zkratka "kom. spol." nebo "k. s.". Obsahuje-li firma společnosti jméno komanditisty, ručí tento komanditista za závazky společnosti jako komplementář.
 
	§ 96

	Návrh na zápis komanditní společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni společníci a přikládá se k němu společenská smlouva.
 
	Oddíl 2

	Práva a povinnosti společníků

	§ 97

	(1) K obchodnímu vedení společnosti jsou oprávněni pouze komplementáři.
 
	(2) V ostatních záležitostech rozhodují komplementáři společně s komanditisty většinou hlasů, pokud společenská smlouva nestanoví jinak.
 
	(3) Při hlasování má každý společník jeden hlas, nestanoví-li společenská smlouva jiný počet hlasů.
 
	(4) Ke změně společenské smlouvy je zapotřebí souhlasu všech společníků, nestanoví-li tento zákon jinak. Společenská smlouva může stanovit, že k její změně postačuje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů. Může rovněž stanovit, že k převodu podílu komanditisty na jinou osobu se nevyžaduje souhlas ostatních společníků. Ustanovení § 115 platí obdobně.
 
	(5) K uzavření smluv podle § 67a se vyžaduje souhlas většiny komplementářů spolu se souhlasem většiny komanditistů.
 
	§ 97a

	Komanditista je povinen vložit do základního kapitálu společnosti vklad ve výši určené společenskou smlouvou, minimálně však 5 000 Kč. Vklad je povinen splatit ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak bez zbytečného odkladu po vzniku společnosti, popřípadě po vzniku své účasti na společnosti.
 
	§ 98

	Komanditista je oprávněn nahlížet do účetních knih a účetních dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora. Má právo na vydání stejnopisu účetní závěrky a právo požadovat od komplementářů informace o všech záležitostech společnosti.
 
	§ 99

	Zákaz konkurence neplatí pro komanditistu, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
 
	§ 100

	(1) Rozdělení zisku na část připadající společnosti a část připadající komplementářům se určí poměrem stanoveným ve společenské smlouvě, jinak se zisk mezi ně dělí na polovinu. Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty v poměru stanoveném ve společenské smlouvě, jinak v poměru splacených vkladů.
 
	(2) Nevyplývá-li ze společenské smlouvy něco jiného, rozdělí si komplementáři část zisku na ně připadající rovným dílem a komanditisté podle výše splacených vkladů.
 
	(3) Ztrátu zjištěnou účetní závěrkou nesou komplementáři rovným dílem, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Komanditisté jsou povinni podílet se na úhradě ztráty, stanoví-li tak společenská smlouva. Na úhradu ztráty nejsou komanditisté povinni vracet podíly na zisku, které již byly společností vyplaceny.
 
	Oddíl 3

	Právní vztahy k třetím osobám

	§ 101

	(1) Statutárním orgánem společnosti jsou komplementáři. Pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného, je každý komplementář oprávněn jednat jménem společnosti samostatně.
 
	(2) Komanditista ručí za závazky ze smluv, které jménem společnosti uzavřel bez zmocnění, ve stejném rozsahu jako komplementář.
 
	Oddíl 4

	Zrušení a likvidace společnosti

	§ 102

	(1) Komanditista není oprávněn ze společnosti vystoupit. Prohlášení konkursu na jeho majetek nebo zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku anebo pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti či vydáním exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce není důvodem zrušení společnosti. Společnost se nezrušuje ani zánikem právnické osoby, která je komanditistou. Ztráta či omezení způsobilosti komanditisty k právním úkonům není důvodem pro zánik jeho účasti ve společnosti ani pro zrušení společnosti.
 
	(2) Prohlášením konkursu na majetek komanditisty nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku anebo pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí či vydáním exekučního příkazu k postižení podílu komanditisty ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce postižením podílu komanditisty ve společnosti zaniká účast komanditisty ve společnosti. Nárok komanditisty na vypořádací podíl se stává součástí konkursní podstaty.
 
	(3) Jestliže byl zrušen konkurs na majetek komanditisty z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku, jeho účast ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, je komanditista, jehož účast se ve společnosti obnovila, povinen jej do 2 měsíců od zrušení konkursu společnosti nahradit. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu komanditisty ve společnosti nebo byla pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
 
	(4) Smrtí komanditisty se společnost neruší a jeho podíl na společnosti se dědí. Společenská smlouva může dědění podílu vyloučit; v tomto případě náleží dědicům vypořádací podíl.
 
	§ 103

	Zanikne-li účast všech komanditistů, mohou se komplementáři dohodnout, že se komanditní společnost mění bez likvidace na veřejnou obchodní společnost. Ustanovení § 69d až 69g se použijí obdobně.
 
	§ 104

	(1) Při zrušení společnosti s likvidací mají společníci nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Každý ze společníků má nárok na vrácení částky ve výši splaceného vkladu. Pokud likvidační zůstatek nestačí k tomuto vrácení, mají přednostní právo na vrácení komanditisté. Zbytek likvidačního zůstatku, který zůstal po vrácení částky ve výši vkladů, se rozdělí mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.
 
	(2) Nestačí-li likvidační zůstatek na rozdělení podle odstavce 1, rozdělí se mezi společníky podle stejných zásad jako zisk.
 
	(3) Společenská smlouva může stanovit jiný způsob rozdělení likvidačního zůstatku mezi společníky.
 
	(4) Vypořádací podíl se vypočte obdobně jako podíl na likvidačním zůstatku.
 
	Oddíl 5

	Zrušení společnosti bez likvidace

	§ 104a

	Fúze komanditních společností

	(1) Není-li dále stanoveno jinak, použije se na fúze komanditních společností přiměřeně ustanovení § 92a. Nemění-li se práva a povinnosti komanditistů, nemusí podepsat smlouvu o fúzi.
 
	(2) Smlouva o fúzi musí obsahovat určení, kteří společníci zanikající společnosti budou mít právní postavení komanditistů a kteří budou mít právní postavení komplementářů. U každého komanditisty musí být uvedena výše vkladu.
 
	(3) Jestliže měl společník zanikající společnosti postavení komanditisty a v nástupnické společnosti bude mít postavení komplementáře, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři. Může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o závazky, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku.
 
	(4) Měl-li společník zanikající společnosti postavení komplementáře a v nástupnické společnosti bude mít postavení komanditisty, ručí za závazky všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu pěti let ode dne, kdy se zápis fúze stal účinným vůči třetím osobám. Za závazky, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do společnosti v rozsahu stanoveném v § 93 odst. 1.
 
	§ 104b

	Fúze komanditní společnosti s veřejnou obchodní společností

	(1) S komanditní společností se může sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost splynout s veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti tak, že se všichni společníci veřejné obchodní společnosti stanou komplementáři komanditní společnosti.
 
	(2) Není-li dále stanoveno jinak, použije se obdobně ustanovení § 104a. Smlouvu o fúzi musí podepsat všichni společníci všech zúčastněných společností. Ustanovení § 104a se použije obdobně i na společníky zanikající veřejné obchodní společnosti, kteří získají v nástupnické společnosti postavení komplementáře.
 
	§ 104c

	Zrušení komanditní společnosti s převodem obchodního jmění na komplementáře

	(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se ustanovení § 92c přiměřeně na zánik komanditní společnosti s převodem jmění na komplementáře.
 
	(2) Postup podle odstavce 1 je možný pouze v případě, že zanikne účast všech komanditistů a ve společnosti zůstává pouze jediný komplementář.
 
	§ 104d

	Rozdělení komanditní společnosti

	Pokud není dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení komanditní společnosti přiměřeně ustanovení § 92d a § 104a odst. 2 až 4.
 
	Oddíl 6

	Změna právní formy

	§ 104e

	(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na změnu právní formy ustanovení § 92e.
 
	(2) Společníci ručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku ve stejném rozsahu jako před změnou právní formy, ledaže je ručení společníků po změně právní formy vyšší. Jestliže je ručení společníků po změně právní formy vyšší, ručí takto společníci po změně právní formy i za závazky, jež existovaly ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.
 
	Díl IV

	Společnost s ručením omezeným

	Oddíl 1

	Základní ustanovení

	§ 105

	(1) Společností s ručením omezeným je společnost, jejíž základní kapitál je tvořen vklady společníků a jejíž společníci ručí za závazky společnosti, dokud nebylo zapsáno splacení vkladů do obchodního rejstříku (§ 106 odst. 2).
 
	(2) Společnost s ručením omezeným může být založena jednou osobou. Společnost s ručením omezeným s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné společnosti s ručením omezeným. Jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří společností s ručením omezeným.
 
	(3) Společnost může mít nejvíce padesát společníků.
 
	§ 106

	(1) Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem.
 
	(2) Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku. Zápisem splacení všech vkladů do obchodního rejstříku ručení zaniká. Zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah. Plnění za společnost poskytnuté z důvodu ručení se započítává na splacení vkladu toho společníka, který plnění věřiteli poskytl, a není-li to možné, může společník požadovat náhradu od společnosti. Nemůže-li dosáhnout této náhrady, může požadovat náhradu od společníka, jehož vklad nebyl splacen, jinak od každého ze společníků v rozsahu jeho účasti na základním kapitálu společnosti.
 
	§ 107

	Firma společnosti musí obsahovat označení "společnost s ručením omezeným", postačí však zkratka "spol. s r. o." nebo "s. r. o.".
 
	§ 108

	(1) Výše základního kapitálu společnosti musí činit alespoň 200 000 Kč.
 
	(2) Nárok společnosti na splacení nesplacené části vkladu společníka a jakýkoli nárok společníka vůči společnosti s výjimkou nároku podle § 106 jsou vzájemně nezapočitatelné, ledaže s takovým započtením vysloví souhlas valná hromada při zvyšování základního kapitálu.
 
	§ 109

	(1) Výše vkladu společníka musí činit alespoň 20 000 Kč.
 
	(2) Na základním kapitálu společnosti se může každý společník účastnit pouze jedním vkladem. Výše vkladu může být pro jednotlivé společníky stanovena rozdílně, musí však být dělitelná na celé tisíce. Celková výše vkladů musí souhlasit s výší základního kapitálu společnosti.
 
	(3) Mají-li být poskytnuty nepeněžité vklady na splacení vkladu, musí být ve společenské smlouvě nebo v písemném prohlášení o zvýšení vkladu nebo v prohlášení o převzetí vkladu (§ 143 odst. 6) uveden předmět nepeněžitého vkladu a částka, kterou se započítává na vklad společníka. Ustanovení § 163a odst. 3 a 4 se použijí přiměřeně.
 
	§ 110

	(1) Společenská smlouva musí obsahovat alespoň
a) firmu a sídlo společnosti,
 
b) určení společníků uvedením firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště fyzické osoby,
 
c) předmět podnikání (činnosti),
 
d) výši základního kapitálu a výši vkladu každého společníka včetně způsobu a lhůty splácení vkladu,
 
e) jména a bydliště prvních jednatelů společnosti a způsob, jakým jednají jménem společnosti,
 
f) jména a bydliště členů první dozorčí rady, pokud se zřizuje,
 
g) určení správce vkladu,
 
h) jiné údaje, které vyžaduje tento zákon.
 
	(2) Společenská smlouva může určit, že společnost vydá stanovy, které upraví vnitřní organizaci společnosti a podrobněji některé záležitosti obsažené ve společenské smlouvě.
 
	§ 111

	(1) Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno celé emisní ážio a na každý peněžitý vklad musí být splaceno nejméně 30 %. Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí však činit alespoň 100 000 Kč.
 
	(2) Je-li společnost založena jedním zakladatelem, může být zapsána do obchodního rejstříku, jen když je v plné výši splacen její základní kapitál.
 
	§ 112

	(1) Návrh na zápis společnosti do obchodního rejstříku podepisují všichni jednatelé.
 
	(2) Kromě listin vyžadovaných podle § 37 a dalších listin vyžadovaných podle tohoto zákona se k návrhu na zápis do obchodního rejstříku přikládá
a) společenská smlouva nebo zakladatelská listina,
 
b) doklad o splnění povinnosti podle § 111,
 
c) posudek znalce nebo znalců o ocenění nepeněžitých vkladů.
 
	Oddíl 2

	Práva a povinnosti společníků

	§ 113

	(1) Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve společenské smlouvě, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti nebo od převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu. Této povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu prominutím dluhu. Jednatelé oznámí rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka.
 
	(2) Společník, který ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20 % z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
 
	(3) Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě, která nesmí být kratší než tři měsíce.
 
	(4) Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může být valnou hromadou ze společnosti vyloučen.
 
	(5) Obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka přechází na společnost, která jej může převést na jiného společníka nebo třetí osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.
 
	(6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka došlo, buď o snížení základního kapitálu o vklad vyloučeného společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho obchodní podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího podílu, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci. Rozhodnutím valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi společníky přechází na společníky rozdělený obchodní podíl za podmínek stanovených valnou hromadou.
 
	§ 114

	(1) Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
 
	(2) Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Jestliže se společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem jeho vklad, popřípadě i jeho obchodní podíl.
 
	(3) Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a k splácení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Na vztahy mezi osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení občanského zákoníku o spoluvlastnictví.
 
	§ 115

	(1) Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
 
	(2) Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj obchodní podíl na jinou osobu. Společenská smlouva může podmínit převod obchodního podílu na jinou osobu i souhlasem valné hromady. Má-li společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na třetí osoby.
 
	(3) Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního podílu.
 
	(4) Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu.
 
	§ 116

	(1) Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní podíl na jejího právního nástupce. Společenská smlouva může přechod obchodního podílu na právního nástupce vyloučit.
 
	(2) Obchodní podíl se dědí. Společenská smlouva může dědění obchodního podílu vyloučit, nejde-li o společnost o jediném společníku. Ustanovení § 156 odst. 10 se použije přiměřeně. Dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby byl společníkem, a to ve lhůtě 3 měsíců od právní moci rozhodnutí soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká. Dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, není povinen osobně se podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou povinnost stanoví. Účast dědice ve společnosti však nelze zrušit, jestliže je jediným společníkem.
 
	(3) Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce, použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.
 
	§ 117

	(1) Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení podílu je třeba souhlasu valné hromady.
 
	(2) Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit.
 
	(3) Jestliže má při rozdělení obchodního podílu vzniknout samostatný obchodní podíl, musí být zachována výše vkladu uvedená v § 109 odst. 1.
 
	§ 117a

	Zastavení obchodního podílu

	(1) Obchodní podíl může být předmětem zástavního práva. Zástavní smlouva musí mít písemnou formu. Podpisy na zástavní smlouvě musí být úředně ověřeny.
 
	(2) Jestliže lze obchodní podíl převádět pouze se souhlasem valné hromady, vyžaduje se souhlas valné hromady i k zastavení obchodního podílu. Bez tohoto souhlasu zástavní právo nevznikne. Zastavený obchodní podíl nelze po dobu trvání zástavního práva opětovně zastavit.
 
	(3) Zástavní právo k obchodnímu podílu vzniká zápisem zástavního práva k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis zástavního práva k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku a na jeho výmaz je oprávněn podat zástavní věřitel nebo zástavce. K návrhu se přikládá zástavní smlouva nebo listiny potvrzující zánik zástavního práva a doklad o souhlasu valné hromady, je-li potřebný, nestanoví-li tento zákon jinak.
 
	(4) Není-li pohledávka zajištěná zástavním právem k obchodnímu podílu řádně a včas splněna, je zástavní věřitel oprávněn svým jménem obchodní podíl zástavce i bez souhlasu valné hromady na náklady dlužníka prodat v obchodní veřejné soutěži nebo, umožňuje-li to zvláštní právní předpis, ve veřejné dražbě. Zástavní věřitel vydá bez zbytečného odkladu dlužníku výtěžek prodeje převyšující jeho zajištěnou pohledávku po odečtení účelně vynaložených nákladů.
 
	(5) Převodem obchodního podílu podle odstavce 4 zástavní právo k němu zaniká.
 
	(6) Po dobu trvání zástavního práva vykonává společník i nadále práva spojená s účastí ve společnosti. Plnění, na která vznikne nárok na základě účasti ve společnosti po splatnosti zajištěné pohledávky, náležejí do výše zajištěné pohledávky a jejího příslušenství zástavnímu věřiteli a započítávají se na zajištěnou pohledávku.
 
	(7) Jestliže se nepodaří zastavený obchodní podíl prodat způsobem uvedeným v odstavci 4, je zástavní věřitel oprávněn vykonávat práva spojená se zastaveným obchodním podílem. Zástavní věřitel může vykonávat práva spojená s obchodním podílem od okamžiku neúspěšného pokusu o prodej. Zástavní věřitel se může se zástavcem dohodnout, že přijme jeho obchodní podíl na úhradu dluhu smlouvou podle § 115. Ve smlouvě musí být uvedeno, že se obchodní podíl převádí na úhradu dluhu, včetně jeho důvodu a výše. K převodu obchodního podílu na úhradu dluhu se nevyžaduje souhlas valné hromady. Převodem obchodního podílu na zástavního věřitele zástavní právo zaniká. Pro účely převodu na úhradu dluhu však musí být hodnota podílu stanovena znalcem jmenovaným soudem na návrh zástavního věřitele. Pro jmenování a odměňování znalce platí obdobně § 59 odst. 3. Zástavní věřitel je povinen vyplatit bez zbytečného odkladu po převodu zástavci částku, o niž převyšuje takto stanovená hodnota dlužnou pohledávku s příslušenstvím včetně nákladů znaleckého posudku.
 
	(8) Není-li stanoveno jinak, použijí se pro zástavní právo k obchodnímu podílu obecná ustanovení občanského a obchodního zákoníku o zástavním právu k movitým věcem.
 
	§ 118

	Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do obchodního rejstříku. Společnost je povinna zapsat změnu v osobě společníka do seznamu společníků, jakmile je jí tato změna prokázána.
 
	§ 119

	Spojí-li se všechny obchodní podíly v rukou jednoho společníka, je společník povinen nejpozději do tří měsíců od spojení obchodních podílů splatit zcela všechny peněžité vklady nebo převést část obchodního podílu na jinou osobu. Poruší-li společník tuto povinnost, soud společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.
 
	§ 120

	(1) Společnost nemůže nabývat vlastních obchodních podílů smlouvou o převodu obchodního podílu. Smlouva uzavřená v rozporu s tímto zákazem je neplatná. Jestliže společnost nabude vlastních obchodních podílů, je povinna postupovat podle § 113 odst. 5 a 6.
 
	(2) Nabude-li společnost v souladu se zákonem vlastní obchodní podíl, nezanikají práva a povinnosti, jež jsou součástí obchodního podílu, splynutím, avšak společnost není oprávněna vykonávat práva společníka. Ustanovení § 161d odst. 2 a 3 a § 161e odst. 1 a 2 platí přiměřeně.
 
	(3) Ovládaná osoba nesmí smluvně nabývat obchodní podíl osoby ji ovládající. Na nabývání a zastavování obchodních podílů na ovládající osobě ovládanou osobou a na poskytování záloh, půjček a úvěrů pro účely nabytí obchodních podílů na ovládající osobě ovládanou osobou a na zajišťování závazků týkajících se nabývání obchodních podílů na ovládající osobě ovládanou osobou se přiměřeně použijí ustanovení § 161b odst. 1 písm. b), § 161b odst. 3 a 4, § 161e a § 161f odst. 2 až 4.
 
	§ 121
	(1) Společenská smlouva může určit, že valná hromada je oprávněna uložit společníkům povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu příplatkem mimo základní kapitál (dále jen "příplatek") peněžitým plněním nad výši vkladu až do poloviny základního kapitálu podle výše svých vkladů. Dosáhne-li výše příplatku hodnoty poloviny základního kapitálu, nelze již další příplatek uložit. O porušení této povinnosti platí ustanovení § 113 odst. 2 až 6 obdobně.
 
	(2) Společník může poskytnout příplatek se souhlasem valné hromady, i když tak nestanoví společenská smlouva.
 
	(3) Splnění povinnosti uvedené v odstavci 1 ani plnění podle odstavce 2 nemá vliv na výši vkladu společníka ani na výši základního kapitálu.
 
	(4) Příplatky lze společníkům vrátit jen v rozsahu, v jakém převyšují ztráty společnosti.
 
	§ 122

	(1) Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a kontroly její činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách.
 
	(2) Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo daňového poradce.
 
	§ 123

	(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení mezi společníky v poměru svých obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
 
	(2) K výplatě zisku nelze použít základního kapitálu, rezervního fondu ani ostatních kapitálových fondů ani prostředků, které podle tohoto zákona, společenské smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění těchto fondů. Ustanovení § 178 odst. 1 věty třetí, odst. 2, odst. 3 a odst. 5 až 7 se použijí přiměřeně.
 
	(3) Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu. Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při snížení základního kapitálu.
 
	(4) Podíl na zisku vyplacený v rozporu s těmito ustanoveními jsou společníci povinni společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a nerozdílně jednatelé, kteří vyslovili souhlas s touto výplatou.
 
	§ 124
	(1) Společnost vytvoří rezervní fond (§ 67) v době a ve výši určené ve společenské smlouvě. Není-li rezervní fond vytvořen již při vzniku společnosti, je společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního kapitálu.
 
	(2) O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67, nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě.
 
	(3) Rezervní fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti.
 
	Oddíl 3

	Orgány společnosti

	Valná hromada

	§ 125

	(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti patří
 
a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem podle § 64,
b) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát,
c) schvalování stanov a jejich změn,
d) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností (§ 141),
e) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu,
f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,
g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,
h) vyloučení společníka podle § 113 a 121,
i) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,
j) schvalování smluv uvedených v § 67a.
k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně právní formy,
 
l) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§ 190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
m) schválení smlouvy o výkonu funkce (§ 66 odst. 2),
n) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo společenská smlouva.
 
	(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, uděluje a odvolává valná hromada prokuru.
 
	(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží do působnosti jiných orgánů společnosti.
 
	§ 126
	Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně anebo v zastoupení zmocněncem na základě písemné plné moci. Zmocněncem nesmí být jednatel nebo člen dozorčí rady společnosti.
 
	§ 127
	(1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, nevyžaduje-li společenská smlouva vyšší počet hlasů.
 
	(2) Každý společník má jeden hlas na každých 1 000 Kč svého vkladu, neurčuje-li společenská smlouva jiný počet hlasů.
 
	(3) Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů.
 
	(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. c), d), e) a j) a o zrušení společnosti s likvidací je vždy zapotřebí souhlasu alespoň dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se snižují vklady společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech společníků.
 
	(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže
a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,
b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení,
c) valná hromada rozhoduje o tom, zda mu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce,
d) je v prodlení se splacením vkladu,
e) tak v dalších případech stanoví zákon.
 
	(6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.
 	(7) Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou hromadu. Souhlas společníka musí být společnosti doručen ve lhůtě jednoho měsíce ode dne, v němž se konala nebo měla konat valná hromada. Vyžaduje-li zákon, aby byl o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský zápis, musí mít souhlas společníka formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká.
 
	(8) Jestliže je usnesení valné hromady přijato postupem podle odstavce 7, oznámí jednatelé písemně do 14 dnů jeho přijetí všem společníkům.
 
	(9) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavce 5 neplatí v případě, kdy všichni společníci společnosti jednají ve shodě (§ 66b).
 
	§ 128
	(1) Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší lhůtu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok. Valná hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.
 
	(2) Ustanovení § 193 platí obdobně.
 
	§ 129
	(1) Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva jinak. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou-li přítomni na valné hromadě všichni společníci. Společník se může vzdát práva na včasné svolání valné hromady, popřípadě na její svolání způsobem, který stanoví zákon nebo společenská smlouva, prohlášením, které musí být obsaženo v zápisu z valné hromady, popřípadě v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady, jinak musí mít formu notářského zápisu.
 
	(2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu. Nesvolají-li jednatelé valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou společníci oprávněni svolat ji sami. Nemá-li společnost jednatele, je oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoli společník.
 
	(3) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení předsedy řídí valnou hromadu jednatel, popřípadě pověřený společník. Sčítání hlasů provádí předsedající.
 
	(4) Jednatel je povinen zajistit vyhotovení zápisu z jednání valné hromady a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem společníkům. Zápis podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel. Pro obsah zápisu platí přiměřeně ustanovení § 188 odst. 2 a 3.
 
	§ 130
	(1) Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V takovém případě osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu, předloží návrh usnesení společnosti společníkům k vyjádření s oznámením lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Osoba, která předložila návrh usnesení, pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům. Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem společníkům.
 
	(2) Vyžaduje-li zákon pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, může být rozhodnutí mimo valnou hromadu přijato pouze tehdy, pokud projev vůle společníka, jímž vysloví s návrhem usnesení souhlas, bude mít formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah příslušného usnesení.
 
	§ 131
	(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, správce konkursní podstaty, vyrovnací správce nebo člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo, nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká. Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí usnesení.
 
	(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení valná hromada nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala, lze podat návrh do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o tvrzeném usnesení dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo tvrzeného konání valné hromady.
 
	(3) Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže
a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy, zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1 nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní následky,
 
b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv získaných v dobré víře třetími osobami,
 
c) byl pravomocně povolen zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, nebo
 
d) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že byla svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami, domáhá jen osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela na jejím svolání, anebo jestliže na valné hromadě, která byla svolána v rozporu se zákonem, byli přítomni všichni společníci anebo společníci, kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s usnesením souhlas.
 
	(4) Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě, že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu podle odstavce 3, jinak zaniká.
 
	(5) Jednatelé, kteří nepostupovali v souvislosti s přijímáním usnesení valné hromady podle ustanovení § 127 odst. 8, § 129 a § 135 odst. 2, ručí za závazky společnosti podle odstavce 4 společně a nerozdílně.
 
	(6) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové) dozorčí rady. Navrhují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada. Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení návrhu společnosti, ustanoví soud společnosti opatrovníka.
 
	(7) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavců 1, 2 nebo 3 je závazný pro každého.
 
	(8) Jestliže nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyla úspěšná, lze jeho platnost přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné hromady do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se přijetím usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím ustanovením zákona, a v případech podle odstavce 9.
 
	(9) Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku podle zvláštního právního předpisu může soud zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví neplatnost usnesení valné hromady k návrhu podle odstavce 1 nebo 2, jen jestliže je na zahájení takového řízení veřejný zájem a nebudou-li jím podstatně dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře, nejdéle však do tří let od zápisu skutečnosti vzniklé z usnesení do obchodního rejstříku.
 
	(10) Jestliže má být řízení o návrhu podaném podle odstavců 1 a 2 zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, nebo pro jinou překážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem společníků, kteří návrh nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví. V takovém případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede
a) jaké věci se řízení o neplatnost usnesení valné hromady týká,
 
b) z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze překážku odstranit, a
 
c) poučení, že řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří měsíců od vyvěšení usnesení nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.
 
	(11) Usnesení soud doručí osobám uvedeným v odstavci 1 a uvede, kdy končí lhůta podle odstavce 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.
 
	(12) S řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení.
 
	§ 131a
	Žaloba společníka

	(1) Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu, kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi, který je v prodlení se splacením vkladu. Jiná osoba než společník, který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo jejím jménem.
 
	(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li splacení vkladu jednatel nebo jestliže valná hromada rozhodla o vyloučení společníka, který je v prodlení.
 
	§ 132

	(1) Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být podepsáno společníkem. Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje notářský zápis. Ustanovení § 127 odst. 5 se nepoužije.
 	(2) Jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle odstavce 1 účastnil i jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena. Písemné rozhodnutí jediného společníka musí být doručeno jednateli a dozorčí radě, pokud byla zřízena.
 	(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti, musejí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být podepsána před orgánem pověřeným legalizací.
 
	Jednatelé
 
	§ 133
	(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.
 
	(2) Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné.
 
	(3) Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob.
 
	§ 134
	Jednateli náleží obchodní vedení společnosti. K rozhodnutí o obchodním vedení společnosti, má-li společnost více jednatelů, se vyžaduje souhlas většiny jednatelů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.
 
	§ 135
	(1) Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o záležitostech společnosti.
 
	(2) Ustanovení § 194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a § 196a se použijí obdobně.
 
	§ 136
	Zákaz konkurence

	(1) Nevyplývají-li ze společenské smlouvy nebo stanov další omezení, jednatel nesmí
a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,
b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání, a
d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern.
 	(2) Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v § 65.
 	(3) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz konkurence i na společníky.
 
	Dozorčí rada

	§ 137
	Dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva.
 
	§ 138
	(1) Dozorčí rada:
a) dohlíží na činnost jednatelů,
 
b) nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje,
 
c) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě,
 
d) podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou ročně.
 
	(2) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až 7.
 
	§ 139
	(1) Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.
 	(2) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.
 	(3) Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy.
 	(4) Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence (§ 136).
 
	§ 140
	(1) Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.
 
	(2) Dozorčí rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 129 odst. 1.
 
	Oddíl 4

	Změna společenské smlouvy

	§ 141
	(1) Ke změně obsahu společenské smlouvy je třeba souhlasu všech společníků nebo rozhodnutí valné hromady, nestanoví-li zákon jinak. Rozhodování valné hromady podle § 125 odst. 1 písm. f), g) a i), jde-li o jmenování, odvolání a odměňování likvidátora, § 113, 115, 117 a 121 se nepovažuje za rozhodování o změně společenské smlouvy; o rozhodnutích podle § 113, 115, 117 a 121 však musí být pořízen notářský zápis. Ustanovení § 173 odst. 3 platí přiměřeně.
 
	(2) Jestliže se mění obsah společenské smlouvy rozhodnutím valné hromady a zasahuje se tím do práv pouze některých společníků, je třeba i souhlasu těchto společníků. Zasahuje-li se změnou obsahu společenské smlouvy do práv všech společníků, je zapotřebí souhlasu všech společníků.
 
	(3) Obsahem notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, jímž se mění obsah společenské smlouvy, je též schválený text změny obsahu společenské smlouvy. V tomto notářském zápisu musí být jmenovitě uvedeni společníci, kteří pro změnu společenské smlouvy hlasovali.
 
	(4) Jestliže došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv právní skutečnosti, je jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, co se o tom dověděl, vyhotovit úplné znění společenské smlouvy a uložit je spolu s listinami prokazujícími změnu společenské smlouvy do sbírky listin příslušného rejstříkového soudu.
 
	Zvýšení a snížení základního kapitálu

	§ 142

	Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.
 
	§ 143
	(1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím závazku ke zvýšení vkladu. Závazek ke zvýšení vkladu jsou oprávněni převzít společníci v poměru podle výše jejich obchodních podílů, neurčuje-li společenská smlouva jinak. Přednostní právo společníků k účasti na zvýšení základního kapitálu může společenská smlouva vyloučit.
 
	(2) Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne, kdy se dověděli o usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, nebo jestliže se přednostního práva vzdají, může se souhlasem valné hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv. Na vzdání se práva se použije obdobně ustanovení § 220b odst. 5. Se souhlasem valné hromady může převzít závazek ke zvýšení vkladu až do výše navrženého zvýšení základního kapitálu též kterýkoliv společník.
 
	(3) Usnesení valné hromady musí určit
a) částku, o kterou se zvyšuje základní kapitál,
b) lhůtu, do níž musí být závazky ke zvýšení vkladu nebo k převzetí nového vkladu převzaty, popřípadě
 
c) předmět nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítává na vklad společníka na základě znaleckého posudku.
 
	(4) Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh údajů uvedených v odstavci 3.
 
	(5) Nebudou-li převzaty závazky ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady nebo zamítne-li soud návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je zvýšení základního kapitálu neúčinné. Ustanovení § 167 odst. 2 se použije přiměřeně.
 
	(6) Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se přebírá písemným prohlášením, které musí obsahovat náležitosti uvedené v odstavci 3 písm. a) a c), lhůtu pro splacení peněžitého, popřípadě nepeněžitého vkladu a ve kterém zájemce, který není společníkem, musí prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě; podpis zájemce musí být úředně ověřen. Prohlášení nabývá účinnosti doručením společnosti. Ustanovení § 204 odst. 3 se použije obdobně.
 
	§ 144
	Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů vykázaných v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve vlastním kapitálu společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově vázány. Tím se zvýší výše vkladu každého společníka v poměru jejich dosavadních vkladů. Ustanovení § 208 odst. 1 až 5 a odst. 6 písm. a) a b) se použijí obdobně. Usnesení valné hromady musí obsahovat i novou výši vkladu každého společníka. Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh usnesení o zvýšení základního kapitálu.
 
	§ 145
	Jednatelé jsou povinni bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Před podáním tohoto návrhu musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 % nebo uzavřena dohoda o započtení. Zvýšení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. Má-li společnost jediného společníka, platí ustanovení § 111 odst. 2 obdobně.
 
	§ 146
	(1) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí obsahovat
a) částku, o kterou se základní kapitál snižuje,
 
b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků,
 
c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta povinnost splatit vklad anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou naloženo.
 
	(2) Z důvodu snížení základního kapitálu může zaniknout pouze ten vklad, který připadá na obchodní podíl v majetku společnosti. Vklady lze snížit nerovnoměrně, jen když s tím souhlasí všichni společníci anebo se snižuje základní kapitál o výši nesplaceného vkladu. Přitom se nesmí snížit výše základního kapitálu společnosti a výše vkladu každého společníka pod částku stanovenou v § 108 odst. 1 a § 109 odst. 1.
 
	(3) Pozvánka na valnou hromadu, jež má rozhodovat o snížení základního kapitálu, musí obsahovat návrh údajů podle odstavce 1.
 
	§ 147
	(1) Jednatelé jsou povinni zveřejnit rozhodnutí o snížení základního kapitálu a jeho výši do 15 dnů po jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení, nejde-li o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty nebo vytvoření rezervního fondu.
 
	(2) Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky podle odstavce 1, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo tyto pohledávky uspokojit.
 
	(3) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku, jen je-li prokázáno, že snížení základního kapitálu bylo oznámeno způsobem uvedeným v odstavci 1 a věřitelům bylo poskytnuto zajištění podle odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly uspokojeny, ledaže se takové zajištění nevyžaduje. Snížení základního kapitálu je účinné ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.
 
	(4) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo prominout povinnost splatit vklad nebo jeho část před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
 
	Zánik účasti společníka ve společnosti

	§ 148
	Zrušení účasti společníka soudem

	(1) Společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však, nejde-li o jediného společníka, navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
 
	(2) Prohlášení konkursu na majetek společníka, zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka ve společnosti nebo vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce má stejné účinky jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem.
 
	(3) Jde-li o společnost s jedním společníkem, nemá prohlášení konkursu na jeho majetek účinky uvedené v odstavci 2. Prohlášením konkursu se obchodní podíl jediného společníka stává součástí konkursní podstaty a práva společníka je oprávněn vykonávat pouze správce konkursní podstaty s tím, že přijatá plnění náleží do konkursní podstaty.
 
	(4) Jestliže byl konkurs na majetek společníka, jehož účast ve společnosti zanikla podle odstavce 2, zrušen z jiných důvodů než po splnění rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku 1) a společnost dosud nenaložila s uvolněným obchodním podílem podle § 113 odst. 5 a 6, účast společníka ve společnosti se obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl, obnoví se účast společníka jen, nahradí-li do 2 měsíců společnosti vypořádací podíl. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
 
	§ 149
	Vyloučení společníka

	Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu. Ustanovení § 113 odst. 4 tím není dotčeno. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
 
	§ 149a
	Dohoda o ukončení účasti

	Účast společníka ve společnosti může skončit i dohodou všech společníků. Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
 
	§ 150
	Vypořádání
 
	(1) Jestliže přešel obchodní podíl na společnost, vzniká společníku, jehož účast ve společnosti zanikla, nebo jeho právnímu nástupci právo na vypořádací podíl (§ 61 odst. 2). Tento podíl se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.
 
	(2) Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení dosud nesplaceného vkladu nabyvatelem obchodního podílu.
 
	(3) Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113 odst. 5 nebo 6, jestliže byl vklad společníka splacen. Není-li v době splnění povinnosti podle § 113 odst. 5 nebo 6 vklad společníka splacen, je společnost povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu po splacení tohoto vkladu. Společenská smlouva může lhůtu pro splatnost vypořádacího podílu prodloužit.
 
	Oddíl 5

	Zrušení a likvidace společnosti

	§ 151
	Kromě případů uvedených v § 68 se společnost zrušuje:
a) rozhodnutím soudu podle ustanovení § 152,
 
b) z jiných důvodů uvedených ve společenské smlouvě.
 
	§ 152
	(1) Nesvěřuje-li společenská smlouva rozhodnutí o zrušení společnosti do působnosti valné hromady, zrušuje se společnost dohodou všech společníků, jež musí mít formu notářského zápisu.
 
	(2) Společníci se mohou u soudu domáhat zrušení společnosti z důvodů a za podmínek stanovených ve společenské smlouvě.
 
	§ 153
	Při zrušení společnosti s likvidací má každý společník nárok na podíl na likvidačním zůstatku. Tento podíl se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.
 
	Oddíl 6

	Zánik společnosti s přechodem obchodního jmění na právního nástupce

	§ 153a
	Fúze společností s ručením omezeným

	(1) Není-li dále stanoveno jinak, platí pro fúze společností s ručením omezeným přiměřeně ustanovení § 220a až 220l a § 220n.
 
	(2) Ve smlouvě o fúzi se neuvádějí údaje uvedené v § 220a odst. 3 písm. b), c), d), e) a i). Ve smlouvě o fúzi se místo
a) výměnného poměru akcií uvádí výše vkladu a výše obchodního podílu každého společníka v zúčastněné společnosti před fúzí a v nástupnické společnosti po fúzi (výměnný poměr obchodních podílů) s tím, že výše doplatku nesmí překročit 10 % výše nových vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti,
 
b) návrhu změn stanov při sloučení nebo návrhu stanov při splynutí se uvádí návrh změn společenské smlouvy nástupnické společnosti při sloučení nebo společenská smlouva nástupnické společnosti při splynutí s tím, že výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení je dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením a výše vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností, pokud se nezvyšuje nebo nesnižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti. Jestliže se zvyšuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení dána součtem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s celkovou částkou zvýšení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti a s celkovou výší vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti všech společníků zanikajících společností. Jestliže se snižuje výše vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti, je výše základního kapitálu nástupnické společnosti po sloučení dána rozdílem výše základního kapitálu nástupnické společnosti před sloučením s připočtením výše vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti společníků zanikajících společností a celkové částky snížení vkladů do základního kapitálu dosavadních společníků nástupnické společnosti. Na výpočet maximální výše základního kapitálu nástupnické společnosti při splynutí se použije přiměřeně ustanovení § 220n odst. 3 s tím, že jmenovitá hodnota akcií je nahrazena výší vkladů do základního kapitálu.
 
	(3) Zpráva o sloučení podle § 220b odst. 1 se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci jednateli. Zpráva o přezkoumání sloučení podle § 220b odst. 2 se nevyžaduje u společností, které nemají dozorčí radu.
 
	(4) Ustanovení § 220c se použije pouze tehdy, požádá-li o to některý ze společníků zúčastněné společnosti. V takovém případě se provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúze jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal. Náklady na přezkoumání fúze znalcem pro fúze nese společnost. Nebylo-li žádosti společníka o přezkoumání fúze znalcem pro fúze vyhověno, musí to být uvedeno na žádost společníka v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady o fúzi.
 
	(5) Zveřejnění upozornění společníkům podle § 220d odst. 1 se nevyžaduje. Písemnosti uvedené v § 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají společníkům s výjimkou posudku znalce podle § 69a odst. 6. Společnost je povinna upozornit společníky na možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle společnosti. Písemnosti, jejichž zaslání společníkům se vyžaduje, musí být odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o fúzi, ledaže se společník práva na zaslání písemností vzdá. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. Nekoná-li se valná hromada, musí být stanovené písemnosti odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž byl společníkovi doručen návrh na rozhodnutí mimo valnou hromadu. Účetní závěrka a zahajovací rozvaha musí být ověřeny auditorem, pokud tak stanoví zákon.
 
	(6) Jednatel je povinen kdykoliv od doby svolání valné hromady nebo doručení návrhu na rozhodnutí mimo valnou hromadu na žádost společníka poskytnout mu informace o ostatních zúčastněných společnostech, jež jsou důležité z hlediska fúze. Ustanovení § 220b odst. 3 se použije obdobně. V oznámení o svolání valné hromady nebo v žádosti o hlasování mimo valnou hromadu musí být společník na toto právo upozorněn.
 
	(7) K rozhodnutí valné hromady o fúzi se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů společníků zúčastněné společnosti přítomných na valné hromadě. Ustanovení § 220e odst. 5 až 10 se nepoužije. Společenská smlouva může vyžadovat vyšší počet hlasů nebo splnění dalších požadavků. Vyžaduje-li společenská smlouva zúčastněné společnosti k některému rozhodnutí vyšší než tříčtvrtinovou většinu hlasů přítomných společníků, vyžaduje se tato většina i pro přijetí rozhodnutí o fúzi, ledaže společenská smlouva nástupnické společnosti vyžaduje ve stejných věcech stejnou většinu. Jestliže se v důsledku fúze mají změnit práva společníků, vyžaduje se k fúzi souhlas všech společníků, jejichž práva se mění. Jestliže vyžadovala společenská smlouva zúčastněné společnosti souhlas určitého společníka s převodem obchodního podílu, vyžaduje se k fúzi souhlas i tohoto společníka. Má-li se po fúzi ztížit převoditelnost obchodních podílů, vyžaduje se k fúzi souhlas všech dotčených společníků. Nejsou-li v některé ze zúčastněných společností dosud plně splaceny vklady, vyžaduje se k fúzi souhlas všech společníků ostatních zúčastněných společností.
 
	(8) Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit souhlas s navrhovanou fúzí i mimo valnou hromadu postupem podle § 127 odst. 7 a 8.
 
	(9) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti při sloučení musí obsahovat
a) rozhodnutí o převzetí jmění zanikajících společností,
 
b) schválení návrhu smlouvy o fúzi,
 
c) schválení konečné účetní závěrky a zahajovací rozvahy.
 
	(10) Podmínka stanovená v ustanovení § 220f odst. 3, jež se vztahuje ke jmenovitým hodnotám akcií, se vztáhne na součet výše vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti. Součet výše vkladů společníků zanikající společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí přesáhnout výši čistého obchodního majetku vyplývajícího z posudku znalce podle § 69a odst. 6.
 
	(11) Ustanovení § 111 a 112 se nepoužijí. Ustanovení § 220g odst. 1 až 3 o akciích zaniklé společnosti se použijí přiměřeně na obchodní podíly zanikající společnosti tak, že v případech uvedených v těchto ustanoveních nemohou být přiznány za obchodní podíly zanikající společnosti vklady do nástupnické společnosti a obchodní podíly na ní. Ustanovení § 220g odst. 4 až 6 a 8 se nepoužijí.
 
	(12) Ustanovení § 220j odst. 5 se použije obdobně na splácení vkladů. Žalobu podle § 220k je oprávněn podat každý společník. Jestliže byla při sloučení zanikající společnost společníkem nástupnické společnosti, stává se nástupnická společnost majitelem vlastního obchodního podílu. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 se použijí obdobně.
 
	§ 153b
	Fúze společnosti s ručením omezeným s akciovou společností

	(1) Akciová společnost může být sloučena nebo může splynout se společností s ručením omezeným do nástupnické společnosti s ručením omezeným, jestliže budou akcionářům akciové společnosti vyměněny akcie za obchodní podíly na nástupnické společnosti s ručením omezeným.
 
	(2) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se obdobně ustanovení § 153a na nástupnickou, popřípadě zanikající společnosti s ručením omezeným a ustanovení § 220a až 220n na zanikající akciovou společnost. Ustanovení § 69d odst. 5 písm. g) se použije přiměřeně.
 
	(3) Akcionáři zanikající akciové společnosti, kteří s fúzí se společností s ručením omezeným nesouhlasili, mají právo na vypořádání v penězích. Pro vypořádání v penězích se použijí přiměřeně ustanovení § 220u odst. 1 a 3.
 
	§ 153c
	Zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka

	(1) Není-li dále stanoveno jinak, platí pro zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka ustanovení § 153a odst. 2 věty první, odst. 3 a 5, § 153a odst. 7 věty první až třetí, § 153a odst. 8, § 153a odst. 9 písm. a) a b), § 153a odst. 12, § 220a, 220b, 220d, § 220e odst. 1 až 4, § 220h, 220j, 220l, § 220p odst. 1 věta druhá, 2 a 4 až 8.
 
	(2) Zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka je možné pouze v případě, že obchodní podíl tohoto společníka představuje nejméně 90 %.
 
	(3) Jestliže je společníkem akciová společnost, která má obchodní podíl, k němuž přísluší vklad, jehož výše dosahuje nejméně 90% výše základního kapitálu společnosti, použije se na ni ustanovení § 220p.
 
	§ 153d
	Rozdělení společnosti

	(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na rozdělení společnosti s ručením omezeným se založením nových právnických osob přiměřeně ustanovení § 220r, § 220s odst. 1 až 3, § 220t odst. 2, § 220u, 220v, 220w, 220x, 220y, 220z a 220zb. Posudek znalců pro rozdělení při nerovnoměrném výměnném poměru se vyžaduje pouze, požádá-li o to některý ze společníků zanikající společnosti.
 
	(2) Zpráva jednatele se rovněž nevyžaduje, jsou-li všichni společníci jednateli. Zpráva o přezkoumání rozdělení se nevyžaduje u společností, které nemají zřízenou dozorčí radu. Listiny uvedené v § 220t odst. 1 a § 220d odst. 2, pokud se vyžadují, se zasílají společníkům, s výjimkou posudku znalce podle § 69c odst. 6. Společnost je povinna upozornit společníky na možnost seznámit se s tímto posudkem v sídle společnosti. Listiny, jejichž zaslání společníkům se vyžaduje, musí být odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž se má konat valná hromada, která bude rozhodovat o rozdělení, ledaže se společník práva na zaslání listin vzdá. Nekoná-li se valná hromada, musí být stanovené listiny odeslány nejméně dva týdny přede dnem, v němž byla společníkovi doručena žádost o souhlas s rozdělením. Ustanovení § 220b odst. 5 se použije přiměřeně. Účetní závěrky musí být ověřeny auditorem pouze v případě, kdy tak stanoví zvláštní právní předpis.
 
	(3) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se obdobně ustanovení § 153a odst. 7 a 8 s tím, že smlouva o fúzi je nahrazena projektem rozdělení.
 
	(4) Není-li dále stanoveno jinak, použije se na rozdělení sloučením u zanikající společnosti přiměřeně ustanovení odstavců 1 až 3. Ustanovení § 220za odst. 2 až 5 se použijí obdobně.
 
	§ 153e

	Změna právní formy

	(1) Není-li dále stanoveno jinak, použijí se na změnu právní formy ustanovení § 69d až 69g. Na rozhodování společníků společnosti s ručením omezeným o změně právní formy se použijí přiměřeně ustanovení § 153a odst. 7 věty první, třetí a čtvrté, § 153a odst. 8 a § 220e odst. 11. Pokud je ke změně právní formy zapotřebí povolení státního orgánu, použije se přiměřeně ustanovení § 220a odst. 2.
 
	(2) Společník, který se změnou právní formy společnosti nesouhlasí, má právo na vypořádání, jestliže po změně právní formy nevykonával práva společníka nebo člena. Ustanovení § 220u odst. 1 věty první a druhé a odstavce 3 se použijí přiměřeně i na případy, kdy dojde ke změně právní formy na veřejnou obchodní společnost, komanditní společnost a družstvo.
 
	(3) Společník, který má právo na vypořádání, ručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy ve stejném rozsahu, jako před změnou právní formy, neručí však za závazky, které vzniknou po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku. Společník, který nemá právo na vypořádání, ručí za závazky existující ke dni zápisu změny právní formy ve stejném rozsahu, jako před změnou právní formy, ledaže je ručení společníků po změně právní formy vyšší. Pokud je ručení společníků po změně právní formy vyšší, ručí takto společníci, kteří neuplatnili právo na vypořádání, po změně právní formy i za závazky, jež trvaly ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.